--- name: gmbh-gruendung description: > Begleitung der GmbH-Gründung von der Satzungserstellung (§ 2 GmbHG) bis zur Eintragung ins Handelsregister (§ 7 GmbHG) einschließlich UG-Variante (§ 5a GmbHG), Gewerbeanmeldung und Transparenzregister. Lädt bei Mandaten zur Neugründung, Vorgesellschaft, Stammkapitalaufbringung oder Gesellschaftsvertrag. language: de triggers: - "GmbH gründen" - "Gesellschaftsvertrag GmbH" - "Stammkapital" - "UG haftungsbeschränkt" - "Handelsregistereintragung GmbH" - "Geschäftsführerbestellung" - "Transparenzregister" - "Vorgesellschaft" --- # GmbH-Gründung – Von der Satzung bis zum Handelsregistereintrag ## Zweck Dieser Skill deckt den gesamten Gründungsprozess einer GmbH ab: Entwurf und notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, Aufbringung und Nachweis des Stammkapitals, Bestellung und Anmeldung des Geschäftsführers, Eintragung ins Handelsregister sowie die nachgelagerten Pflichten (Gewerbeanmeldung, IHK- Mitgliedschaft, Bankkontoöffnung, Eintragung ins Transparenzregister). Daneben behandelt er die kostengünstige Alternative der Unternehmergesellschaft (UG) nach § 5a GmbHG. Mandatsbezug: Mandant möchte eine Kapitalgesellschaft errichten; Beratung über Haftungsbeschränkung, Mindestkapital, Gründungsformalien, Dauer und Kosten. ## Eingaben 1. **Gesellschafterkreis** – Namen, Adressen, Nationalität, Geschäftsfähigkeit; bei Minderjährigen: familiengerichtliche Genehmigung. 2. **Firma** – Unterscheidungskraft (§ 18 HGB), Irreführungsverbot (§ 18 Abs. 2 HGB), Namenszusatz „GmbH" (§ 4 GmbHG) oder „UG (haftungsbeschränkt)" (§ 5a Abs. 1 GmbHG). 3. **Stammkapital** – Mindestens 25.000 € bei GmbH (§ 5 Abs. 1 GmbHG); bei UG mindestens 1 € (§ 5a Abs. 1 GmbHG). 4. **Geschäftsführer** – Natürliche Person, Geschäftsfähigkeit, keine Vorstrafen nach § 6 Abs. 2 Satz 2 GmbHG (Bestellungshindernis). 5. **Unternehmensgegenstand** – Hinreichend bestimmt; Erlaubnispflichtige Tätigkeiten (z. B. § 32 KWG, § 34c GewO) vorab prüfen. 6. **Sacheinlagen** – § 5 Abs. 4 GmbHG: Sachgründungsbericht, Werthaltigkeitsprüfung. ## Rechtlicher Rahmen ### Zentrale Normen - **§ 2 GmbHG** – Notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags; Musterprotokoll für vereinfachte Gründung (§ 2 Abs. 1a GmbHG, max. 3 Gesellschafter, 1 Geschäftsführer). - **§ 5 GmbHG** – Stammkapital 25.000 €; Stammeinlage mind. 1 €; § 5 Abs. 4 GmbHG Sachgründungsbericht. - **§ 5a GmbHG** – UG (haftungsbeschränkt): Mindestkapital 1 €; Rücklage 25 % des Jahresüberschusses bis Aufstockung auf 25.000 € (§ 5a Abs. 3 GmbHG). - **§ 6 GmbHG** – Geschäftsführer; Bestellungshindernisse § 6 Abs. 2 GmbHG. - **§ 7 GmbHG** – Anmeldung zum Handelsregister; Voraussetzung: Einzahlung von mindestens 12.500 € (Hälfte) auf Bareinlage (§ 7 Abs. 2 GmbHG). - **§ 8 GmbHG** – Inhalt der Anmeldung; Versicherung des Geschäftsführers über Bestellungshindernisse (§ 8 Abs. 3 GmbHG). - **§ 11 GmbHG** – Entstehung der GmbH mit Eintragung; Haftung in der Vorgesellschaft. - **§ 39 GmbHG** – Anmeldung von Geschäftsführerwechseln. - **§ 3 GwG** i. V. m. **§§ 19 ff. GwG** – Transparenzregistereintragung der wirtschaftlich Berechtigten. ### Leitentscheidungen 1. BGH, Urt. v. 27.09.1999 – II ZR 371/98, BGHZ 142, 315 Rn. 14 – „ARGE Weißes Ross": Grundsätze zur Haftung in der Vorgesellschaft; Handeln im Namen der noch nicht eingetragenen GmbH begründet persönliche Haftung der Handelnden nach § 11 Abs. 2 GmbHG, es sei denn, die Gesellschaft wird eingetragen und die Verbindlichkeit übernommen. 2. BGH, Urt. v. 09.12.2002 – II ZR 12/02, BGHZ 153, 158 Rn. 10 – Zur Verlustdeckungspflicht der Gründergesellschafter in der Vor-GmbH: Das Prinzip der realen Kapitalaufbringung gebietet, dass bei Eintragung das Gesellschaftsvermögen mindestens dem angemeldeten Stammkapital entspricht. ### Kommentarliteratur 1. Altmeppen, in: Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2023, § 2 Rn. 3 ff. – Notarielles Beurkundungserfordernis ist konstitutiv; Formmangel führt zur Nichtigkeit (§ 125 BGB), geheilt erst durch Eintragung (§ 2 Abs. 2 GmbHG analog). 2. Bayer, in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 5 Rn. 9 – Zum Mindestkapital: Die 25.000-€-Grenze ist nominal; Wertminderungen zwischen Einzahlung und Eintragung gehen nach dem Grundsatz realer Kapitalaufbringung zu Lasten der Gesellschafter (Vorbelastungshaftung). ## Ablauf 1. **Vorbereitung** – Firmenrecherche beim zuständigen Handelsregister und DPMA (Namensähnlichkeit); Gegenstandsformulierung; Bestellungshindernis-Prüfung § 6 Abs. 2 GmbHG; ggf. behördliche Genehmigungen vorab einholen. 2. **Gesellschaftsvertrag beurkunden** (§ 2 GmbHG) – Notar erstellt oder beurkundet den Gesellschaftsvertrag mit Mindestinhalt (§ 3 GmbHG: Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital, Stammeinlagen). Bei vereinfachter Gründung: Musterprotokoll (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG). 3. **Stammkapital einzahlen** – Bareinlage auf Geschäftskonto einzahlen; bei UG: vollständige Einzahlung vor Anmeldung erforderlich (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Bei GmbH: mindestens 12.500 € (§ 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG) vor Anmeldung. 4. **Geschäftsführer bestellen und Versicherung abgeben** – Gesellschafterbeschluss (§ 46 Nr. 5 GmbHG); Anstellungsvertrag; Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG gegenüber dem Registergericht. 5. **Handelsregisteranmeldung** (§ 7 GmbHG) – Notarielle Beglaubigung der Unterschrift (§ 12 HGB); Einreichung beim zuständigen Amtsgericht (HRB); Anlage: Gesellschaftsvertrag, Liste der Gesellschafter, Geschäftsführernachweis. 6. **Eintragung und Veröffentlichung** – Nach Eintragung entsteht die GmbH (§ 11 Abs. 1 GmbHG); Bekanntmachung im Bundesanzeiger (§ 10 GmbHG). 7. **Nachgelagerte Pflichten:** - Gewerbeanmeldung § 14 GewO bei der Gemeinde (innerhalb von 1 Monat). - IHK-Mitgliedschaft kraft Gesetzes (§ 2 IHKG); Beitragsbescheid folgt. - Transparenzregister: Eintragung wirtschaftlich Berechtigter (§ 20 GwG) innerhalb von 2 Wochen nach Gründung; Bußgeld bei Verstößen (§ 56 GwG). - Finanzamt: steuerliche Erfassung (USt., KSt., GewSt.) mittels ELSTER- Fragebogen. - Bankverbindung: Geschäftskonto für Stammkapital und laufenden Zahlungsverkehr. ## Ausgabeformat - **Gründungs-Checkliste** (Tabelle): Schritt | Norm | Verantwortlich | Frist. - **Gesellschaftsvertragsentwurf** (Schriftsatz): Mindestinhalt § 3 GmbHG; optionale Klauseln (Vinkulierung, Wettbewerbsverbot, Nachschusspflicht). - **Mandantenmemo** (Gutachtenstil): Kapitalaufbringungsrisiken, Vorgesellschaftshaftung, UG-Vergleich. ## Beispiel *Sachverhalt:* Zwei Gesellschafter (A, 60 %; B, 40 %) gründen eine GmbH im IT-Dienstleistungsbereich mit einem Stammkapital von 25.000 €. A soll alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer werden. *Ablaufskizze (Urteilsstil):* Der Gesellschaftsvertrag ist nach § 2 Abs. 1 Satz 1 GmbHG notariell zu beurkunden. Das Stammkapital von 25.000 € ist gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG zulässig. Vor der Anmeldung muss A mindestens 15.000 € (60 % von 25.000 €) und B mindestens 10.000 € (40 %) eingezahlt haben, so dass insgesamt 25.000 € auf das Geschäftskonto der Gesellschaft eingezahlt sind – § 7 Abs. 2 Satz 1 GmbHG verlangt Einzahlung von mindestens der Hälfte, hier also 12.500 €; es empfiehlt sich jedoch die volle Einzahlung zur Vermeidung der Vorbelastungshaftung (BGH, Urt. v. 09.12.2002 – II ZR 12/02, BGHZ 153, 158 Rn. 10). A hat die Versicherung nach § 8 Abs. 3 GmbHG gegenüber dem Registergericht abzugeben. Die Transparenzregistereintragung ist innerhalb von 2 Wochen vorzunehmen (§ 20 Abs. 1 GwG). *(Bayer, in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 5 Rn. 9; Altmeppen, in: Altmeppen, GmbHG, 11. Aufl. 2023, § 2 Rn. 3.)* ## Risiken und typische Fehler - **Vorgesellschaftshaftung** – Handeln vor Eintragung begründet persönliche Haftung der Handelnden (§ 11 Abs. 2 GmbHG); Haftungsübernahme durch die eingetragene GmbH ist möglich, aber nicht automatisch (BGH, Urt. v. 27.09.1999 – II ZR 371/98, BGHZ 142, 315 Rn. 14). - **Vorbelastungshaftung** – Minderung des Gesellschaftsvermögens zwischen Gründung und Eintragung geht zu Lasten der Gesellschafter. - **Sacheinlagen unterschätzt** – Fehlender Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG) führt zur Ablehnung der Eintragung durch das Registergericht. - **Bestellungshindernis** – Vorstrafen nach § 6 Abs. 2 Satz 2 Nr. 3 GmbHG schließen Geschäftsführeramt aus; Strafregisterauszug rechtzeitig einholen. - **Transparenzregister-Frist** – 2-Wochen-Frist nach § 20 Abs. 1 GwG; Bußgelder bis zu 1 Mio. € (§ 56 GwG). - **Datenschutz/Berufsrecht** – § 43a Abs. 2 BRAO, § 203 StGB: keine Mandantendaten in externe KI-Systeme ohne Einwilligung. ## Quellenpflicht Alle Aussagen zu GmbH-Gründungsrecht nach `references/zitierweise.md`. Rspr. vor Kommentar; neueste Entscheidungen zuerst. Bei UG-Variante und Vorgesellschaftsfragen bestehende Meinungsunterschiede in der Literatur ausdrücklich aufzeigen. Gesetzesstände (insb. GwG) auf Aktualität prüfen.