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name: gmbh-vorbereitung
description: "GmbH-Gründung vorbereiten: Gründerprüfung, Kapitalplanung, Notar-Auftrag, Gesellschafterliste. Normen: §§ 2 3 5 7 GmbHG. Prüfraster: Mindestkapital 25000 Euro, Einzahlungsnachweis, Gesellschafterkreis, Geschäftsführereignung. Output: Vorbereitungscheckliste GmbH-Gründung. Abgrenzung: nicht UG-Grü..."
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# GmbH-Vorbereitung

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: GmbHG §§ 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB §§ 705 ff. n.F., HGB §§ 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `GmbH-Vorbereitung` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage — kläre vor der Notarsitzung

1. Wie viele Gesellschafter — Solo, Paar oder Team? Bei bis zu 3 Gesellschaftern und einem GF: Musterprotokoll möglich.
2. Stammkapital: Bargründung oder Sachgründung? Sacheinlage erfordert Sachgründungsbericht (§ 5 Abs. 4 GmbHG) und löst Differenzhaftung (§ 9 GmbHG) aus.
3. Ist eine Holding-Struktur sinnvoll (Gesellschafter hält über UG/GmbH Holding statt direkt)?
4. Ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 12-24 Monaten geplant — dann individuelle Satzung, nicht Musterprotokoll.
5. Liegt ein genehmigungspflichtiger Unternehmensgegenstand vor (Bank, Versicherung, Spielhalle, Apotheke)?
6. Sind alle Gesellschafter und Geschäftsführer persönlich anwesend oder werden Vollmachten benötigt?

## Zentrale Normen

- **§ 5 GmbHG** — Stammkapital mindestens 25.000 EUR; Mindestbetrag je Anteil 1 EUR; Sachgründung erfordert Sachgründungsbericht.
- **§ 5a GmbHG** — UG-Sondervariante (Mindestkapital 1 EUR; Thesaurierungspflicht 25 %).
- **§ 7 GmbHG** — Anmeldevoraussetzungen: Einzahlung mindestens 12.500 EUR (Bargründung) bzw. volle Sacheinlage.
- **§ 9 GmbHG** — Differenzhaftung: Gesellschafter haftet für den Wertunterschied, wenn Sacheinlage unter angemeldeten Wert liegt.
- **§§ 17 ff. HGB / § 30 HGB** — Firmenbildung: Kennzeichnungskraft, keine Irreführung, keine Verwechslungsgefahr.
- **§ 53 Abs. 2 GmbHG** — Satzungsänderung erfordert 75 %-Mehrheit.
- **§§ 2, 2a GmbHG** — Beurkundungsform; Musterprotokoll bei einfachen Gründungen.

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Sieben-Bausteine-Prüfschema

| Baustein | Kernfrage | Fallstrick | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 Firma | IHK-Vorprüfung, Verwechslungsgefahr (§ 30 HGB), DPMA-Markencheck | Ähnliche Firma im HR-Bezirk → Eintragungsversagung | Firma freigegeben |
| 2 Sitz | Satzungssitz Inland; ladungsfähige Geschäftsadresse | Briefkasten-Sitz unzulässig; tatsächliche Erreichbarkeit | Sitz bestätigt |
| 3 Gegenstand | § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG: konkret genug, weit genug | Zu eng: Pivot erfordert Satzungsänderung; zu veit: HR-Beanstandung | Gegenstand formuliert |
| 4 Stammkapital | Bar oder Sach? 25.000 EUR Minimum; Einzahlung 12.500 EUR vor Anmeldung | Sacheinlage: Differenzhaftung § 9 GmbHG | Kapitalstruktur festgelegt |
| 5 Gesellschafter | Quoten; Mehrheit; 75-%-Schwelle für Satzungsänderung; Holding-Überlegung | Falsche Quotenplanung vor Investoren-Runde | Gesellschafterstruktur fixiert |
| 6 Geschäftsführer | Einzel- oder Gesamtvertretung; § 181 BGB Befreiung; Anstellungsvertrag | GF ohne Anstellungsvertrag = unklares SV-Verhältnis | GF-Parameter festgelegt |
| 7 Satzungswahl | Musterprotokoll (§ 2a GmbHG, max. 3 Gesellschafter) oder individuelle Satzung | Musterprotokoll bei Investoren-Plan: teure Nachänderung | Satzungstyp gewählt |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Triage** — 6 Triage-Fragen oben beantworten; Gründungs-Typ bestimmen.
2. **Firmencheck** — IHK-Vorprüfung; HR-Recherche; DPMA-Markenrecherche; Domain-Check.
3. **Kapitalstruktur** — Bar oder Sach? Einzahlungsplan; Konto eröffnen; bei Sacheinlage Sachgründungsbericht beauftragen.
4. **Gesellschafterstruktur** — Quoten festlegen; Holding-Frage klären; Vesting/Vorkaufsrecht in individuelle Satzung.
5. **Satzungsentwurf** — Musterprotokoll oder individuelle Satzung; GF-Parameter (Vertretung, § 181 BGB).
6. **Notartermin** — Unterlagen-Checkliste abarbeiten (siehe unten); alle Anwesenden mit Personalausweis.
7. **Einzahlung** — nach Beurkundung: Stammkapital auf Gesellschaftskonto; Einzahlungsbeleg an Notar.
8. **HR-Anmeldung** — Notar meldet beim Handelsregister an; bei genehmigungspflichtigem Gegenstand: Genehmigung vorlegen.
9. **Folgeakte** — Gewerbeanmeldung, Finanzamt-Fragebogen, IHK-Mitgliedschaft, Transparenzregister (sofern nicht bereits eingetragen).

## Output-Template Notarcheckliste

**Adressat:** Gründer und Mandant — Tonfall verständlich-erklärend
```
NOTARCHECKLISTE GMBH-GRÜNDUNG
Mandant: [Name(n) der Gründer]
Firma (geplant): [Firmenname] GmbH
Notartermin: [Datum, Uhrzeit, Ort]
Erstellt: [Datum]

VOR DEM TERMIN — bitte mitbringen
[ ] Gültiger Personalausweis / Reisepass — alle Gesellschafter + GF
[ ] Bei GmbH als Gesellschafterin: Handelsregisterauszug (max. 3 Monate alt) + Vollmacht GF
[ ] Nachweis Firmennamen-Vorprüfung (IHK-Bescheinigung, sofern eingeholt)
[ ] Formulierte Satzung / Musterprotokoll-Variante (vom Anwalt vorbereitet)
[ ] Gegenstand des Unternehmens — exakter Wortlaut
[ ] Gesellschafterliste mit Quoten und Adresse
[ ] Anschrift des Geschäftssitzes (ladungsfähig)
[ ] Bei Sachgründung: Sachgründungsbericht, Sachwertgutachten
[ ] Genehmigungsunterlagen (sofern genehmigungspflichtiger Gegenstand)

NACH DER BEURKUNDUNG — nächste Schritte
[ ] Stammkapital auf neu eröffnetes GmbH-Konto einzahlen ([BETRAG] EUR)
[ ] Einzahlungsbeleg an Notar schicken bis [Datum]
[ ] Handelsregisteranmeldung — Notar veranlasst
[ ] Geschäftskonto-Eröffnung (Firmenname + HR-Nummer nach Eintragung)
[ ] Gewerbeanmeldung — zuständige Behörde: [Ordnungsamt/Gewerbeamt ORTS]
[ ] Fragebogen zur steuerlichen Erfassung — Finanzamt [Finanzamt ORT]
[ ] Transparenzregister — wirtschaftlich Berechtigte eintragen (TraFinG)
[ ] GF-Anstellungsvertrag abschließen (separat)

GESELLSCHAFTERSTRUKTUR
| Gesellschafter | Quote | Anteil-EUR | Einzahlung | Bareinlage/Sacheinlage |
|---------------|-------|-----------|-----------|----------------------|
| [Name 1] | [%] | [EUR] | [Datum] | Bar |
| [Name 2] | [%] | [EUR] | [Datum] | Bar |

GESCHÄFTSFÜHRER
Name: [GF-Name]
Vertretung: [Einzelvertretung / Gesamtvertretung]
§ 181 BGB Befreiung: [Ja / Nein]
Anstellungsvertrag: [vorhanden / noch abzuschließen]
```

## Rote Schwellen

- Sacheinlage ohne Sachgründungsbericht → HR verweigert Eintragung; persönliche Differenzhaftung (§ 9 GmbHG).
- Firma nicht vorab geprüft → Eintragungsversagung durch Handelsregister; Verzögerung 4-8 Wochen.
- Musterprotokoll bei geplantem Investoren-Einstieg → spätere Satzungsänderung kostet mehr als initiale individuelle Satzung.
- Stammkapital nicht vollständig eingezahlt vor Anmeldung → Anmeldevoraussetzung fehlt; persönliche Haftung GF.
- Genehmigungspflichtiger Gegenstand ohne Genehmigung → Eintragung verzögert oder verweigert.

## Typische Gründungsfehler

1. Firmenname nicht geprüft → Marken- oder HR-Konflikt nach Eintragung.
2. Geschäftsgegenstand zu eng → Pivot erfordert 75-%-Satzungsänderung.
3. Musterprotokoll bei Investoren-Plänen → Nachänderung teuer.
4. GF-Anstellungsvertrag vergessen → unklares Sozialversicherungsverhältnis.
5. Holding-Frage zu spät → spätere Umstrukturierung teuer (Grunderwerbsteuer, GrESt-Klausel).
6. § 181 BGB-Befreiung vergessen → In-sich-Geschäfte des GF schwebend unwirksam.

## Quellen und Vertiefung

- §§ 2, 5, 7, 9, 53 GmbHG (Gründung, Stammkapital, Differenzhaftung, Satzungsänderung)
- §§ 17-18, 30 HGB (Firmenrecht, Verwechslungsgefahr)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 5 Rn. 1-50
- Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — individuelle Satzung ausarbeiten
- `gesellschaftsgruender-geschaeftsfuehrervertrag` — GF-Anstellungsvertrag
- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Notarsitzung vorbereiten
- `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` — Einzahlungsnachweis
- `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — HR-Eintragungsablauf
- `gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug` — DiRUG-Online-Gründung