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name: golden-share-und-vetorechte
description: "Golden Shares und Vetorechte in GmbH oder AG satzungsmäßig absichern: Sonderrechte, Sperrminoritaeten. Normen: §§ 35 45 GmbHG, §§ 23 ff. AktG. Prüfraster: Satzungsgestaltung, Grenzen der Satzungsautonomie, Bestandsschutz, Vinkulierung. Output: Satzungsklausel Golden Share und Vetorechte. Abgrenzu..."
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# Golden Share und Sondervetorechte

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: GmbHG §§ 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB §§ 705 ff. n.F., HGB §§ 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Golden Share und Sondervetorechte` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage zu Beginn

Klaere vor Gestaltung von Vetorechten:

1. **Wessen Schutz?** Gründer gegen Investoren, Investor gegen Gründer, Familie gegen Nachfolger-Generation?
2. **Umfang des Vetorechts?** Voller Block (alle Beschlüsse) oder selektive Themen (Restrukturierung, Satzungsaenderung, Verkauf)?
3. **Personenbezogen oder anteilsbezogen?** Personenbezogenes Vetorecht erlischt bei Anteilsabtretung; anteilsbezogenes geht mit dem Anteil über.
4. **Insolvenzantragspflicht bekannt?** § 15a InsO: Pflicht des GF antragzustellen unabhaengig von Golden Share — Vetorecht entbindet GF NICHT.
5. **Sitzverteilung im Beirat?** Gründer-Schutz kann auch über Beirats-Veto statt Golden Share strukturiert werden.
6. **Handelsregister-Publikation?** Satzungsklausel wird mit Satzung beim HR hinterlegt; öffentlich.

## Zentrale Normen

- **§ 3 II GmbHG** — Satzungsautonomie; Sonderrechte und Vorzugsklassen zulässig
- **§ 47 GmbHG** — Beschlussfassung; Mehrheitsprinzip; Abweichung durch Satzung möglich
- **§ 47 IV GmbHG** — Stimmverbot bei Eigen-Interesse; gilt auch für Vetorechts-Inhaber
- **§ 15a InsO** — Insolvenzantragspflicht des GF; wird durch Gesellschafter-Veto nicht beseitigt
- **§ 31 StaRUG** — Antrag auf Restrukturierungsverfahren; freiwillig; Veto-Klausel hier wirksam
- **§§ 133, 157 BGB** — Auslegung von Satzungs-Vetoklauseln bei Streit
- **§ 138 BGB** — Sittenwidrigkeit: Veto über alle Beschlüsse kann nichtig sein

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Prüfschema: Golden Share-Gestaltung

| Schritt | Frage | Norm | Ergebnis |
|---|---|---|---|
| 1 | Personenbezogen oder anteilsbezogen? | § 15 GmbHG | Bei Anteilsabtretung: erlischt oder geht über? |
| 2 | Umfang sachlich begrenzt? | § 138 BGB | Kein Pauschal-Veto; selektive Themen |
| 3 | Stimmverbot bei Eigeninteresse beachtet? | § 47 IV GmbHG | Veto-Inhaber bei Eigen-Sache: kein Stimmrecht |
| 4 | Insolvenzantragspflicht gecheckt? | § 15a InsO | GF muss bei Insolvenzreife stellen; Veto greift nicht |
| 5 | StaRUG-Veto sinnvoll? | § 31 StaRUG | Freiwilliges Verfahren; Veto hier wirksam |
| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren |
| 7 | SHA-Stimmverpflichtung ergaenzend? | § 242 BGB | Schuldrechtliche Sicherung bei Verstoss |

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Schutzinteresse definieren:** Wen schuetzen wir (Gründer, Investor, Familie) und wovor?
2. **Katalog der Veto-Themen festlegen:** Selektiv; maximal 5-8 klar definierte Anlaesse.
3. **Satzungs-Klausel entwerfen:** Personenbezogen vs. anteilsbezogen; Erloesch-Klausel formulieren.
4. **§ 15a InsO-Warnung einbauen:** Explizit im Vertrag und Erläuterungsprotokoll dokumentieren, dass Insolvenzantragspflicht des GF unberuehrt bleibt.
5. **SHA-Stimmverpflichtung** als schuldrechtliche Ergaenzung: für Faelle, die satzungsmaessig nicht erfasst sind.
6. **Notar-Beurkundung** der Satzungsaenderung (bei Verankerung in Satzung).
7. **Monitoring:** Jaehrliche Prüfung ob Veto-Klausel noch zum Unternehmens-Stadium passt.

## Output-Template: Satzungs-Klausel Golden Share

**Adressat:** Gesellschaftsvertrag / Satzungsaenderung — Tonfall praezise

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§ [X] Sondervetorecht (Golden Share)

(1) Die Inhaberin / Der Inhaber des Anteils Nr. [N]
([NAME], geb. [DATUM]) hat zusaetzlich zu den
allgemeinen Stimmrechten ein Sondervetorecht.
Folgende Beschluesse beduerfen ihrer / seiner
ausdruecklichen Zustimmung:

a) Aenderung der Satzung;
b) Wesentliche Aenderung des Unternehmensgegenstands;
c) Veraeusserung von mehr als 20 % des
 Bilanzvermoegens;
d) Stellung eines Antrags auf Restrukturierungs-
 verfahren nach § 31 StaRUG;
e) Aufloesung der Gesellschaft;
f) Aufnahme neuer Gesellschafter mit Sonderrechten.

(2) Die Insolvenzantragspflicht der Geschaeftsfuehrung
nach § 15a InsO bleibt von Abs. 1 lit. d) unberuehrt.
Das Sondervetorecht entbindet die Geschaeftsfuehrung
nicht von der gesetzlichen Antragspflicht.

(3) Das Sondervetorecht ist personenbezogen und
nicht uebertragbar. Es erlischt mit dem Tod oder
vollstaendiger Veraeu\sserung des Anteils Nr. [N].

(4) Bei offensichtlich treuwidrigem Veto ist die
andere Partei berechtigt, Feststel-lungsklage zu
erheben.
```

## Rote Schwellen

- Veto in der Insolvenzsituation: GF MUSS nach § 15a InsO stellen; Veto schuetzt GF nicht vor Strafbarkeit
- Pauschal-Veto über alle Beschlüsse: Nichtigkeit nach § 138 BGB möglich (OLG Frankfurt 2021)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Personenbezogenes Veto bei Erbfall: prüfen ob Erben das Vetorecht erben sollen oder es erloeschen soll

## Quellen und Vertiefung

- §§ 3, 47, 47 IV GmbHG; §§ 138, 242 BGB; § 15a InsO; § 31 StaRUG
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert.

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c` — Verbindung mit Klassen-Strukturen
- `gesellschaftsgruender-sha-satzung-stimmverpflichtung` — Stimmverpflichtungs-Klauseln
- `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — Konfliktfall; einstweilige Verfuegung
- `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — Satzungs-Gestaltung