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name: gp-lp-agreement-drafter
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  GP-LP协议起草 — VC基金有限合伙协议（LPA）的核心条款设计与起草，涵盖
  管理费结构、收益分配瀑布（Waterfall）、关键人条款、咨询委员会、违约责任等。
  适用情形：用户说"起草GP-LP协议"、"设计LPA条款"、"有限合伙协议修改"。
argument-hint: "[基金规模] [管理费率] [收益分配模型（Return Waterfall）] [关键人信息]"
legal_frame: cn-mainland
last_reviewed: 2026-06-14
version: 2.0.0
risk_level: high
trigger_phrases:
  - '起草'
  - '私募'
  - '基金'
  - '投资'
  - '对赌'
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## CN GP-LP协议起草（有限合伙协议设计）

本Skill负责起草和设计私募股权/创业投资基金的有限合伙协议（LPA），涵盖管理费结构、收益分配瀑布（Waterfall）、关键人条款、咨询委员会组成、LP权利保护、分配与缴款机制、违约处理等核心条款。数据来源：中基协合同指引 `[GOV]`、《合伙企业法》`[GOV]`、中国PE/VC市场标准条款 `[model]`。

有限合伙协议是基金运行的"宪法"——在GP（普通合伙人/基金管理人）和LP（有限合伙人/基金投资者）之间建立权利义务的完整框架。中国PE/VC基金的LPA通常以中基协发布的《私募投资基金合同指引3号——合伙协议必备条款指引》为最低合规基线，叠加市场化谈判后形成的个性化条款。起草时应特别注意：收益分配结构直接影响GP的激励与LP的实际回报，而在中国法下，有限合伙的分配规则享有高度契约自由——这是LPA区别于公司法下公司章程的最大特点。

## 工作流程

### 第一步：基金基本信息确认与条款清单设计

在起草前锁定基金的基本参数：

**基金基本参数确认清单：**
- 基金名称与投资主题（行业聚焦/地域限制）
- 基金规模（目标认缴总额/首次关闭规模）
- 存续期（投资期+管理期+延长期，典型：5+2+1年）
- 最低认缴出资额（典型LP门槛：500万-1000万人民币）
- 货币类型（人民币/美元/双币种）
- 组织形式（有限合伙——中国PE/VC主流选择）

**GP核心信息确认：**
- GP自身法律形式（有限责任公司/有限合伙）
- GP的注册资本与实缴资本
- GP在基金中的出资比例（中基协要求GP须在基金中出资，通常不低于1%）
- GP的管理团队构成（合伙人与投资团队）

### 第二步：管理费条款设计

管理费（Management Fee）是GP的日常运营收入，须在LPA中明确约定：

**管理费基数（Basis）：**
- 按认缴出资额计算（Committed Capital）：基金存续期内每年按初始认缴总额计——对GP最有利
- 按实缴出资额计算（Paid-in Capital）：只在LP实际缴款期间按实缴金额计——对LP更友好
- 按投资资产净值计算（NAV）：仅投资期内按实缴计费，投资期结束后降至已投项目的投资成本——常见于VC基金
- 递减结构（Step-down）：如投资期（前3-5年）2%/年，管理期（延长期）降为1-1.5%/年

**管理费费率范围（中国市场实务）：**
| 基金类型 | 管理费率范围 | 常见值 |
|---------|-------------|-------|
| 大型PE并购基金 | 1.5%-2.0% | 1.5%/年（递减至1.0%） |
| 中型成长期基金 | 1.5%-2.5% | 2.0%/年 |
| 早期VC基金 | 2.0%-2.5% | 2.0-2.5%/年 |
| 产业基金/母基金 | 1.0%-1.5% | 1.0%/年 |

**起草要点：**
- 明确管理费是否包含GP的运营费用（差旅、办公租金、尽调费用等）还是另计
- 明确基金托管费、审计费、法律费用是否从管理费中列支还是由基金直接承担
- 约定管理费的缴纳频率（季度/半年/年）和方式（从LP缴款中扣除/单独支付）
- 约定投资期延长、管理期延长期间的管理费计算方式

### 第三步：收益分配瀑布（Waterfall）条款设计

收益分配瀑布是LPA中最核心的经济条款，决定项目退出收益如何在GP与LP之间分配：

**第一步：返还资本（Return of Capital）**
LP先收回全部实缴出资额（含管理费净额）——即LP的本金安全优先保障。

**第二步：优先回报（Preferred Return/门槛收益）**
LP获得约定的优先回报率——中国市场通常为年化6%-8%（复利，按投资期限加权计算）。
- 复利计算方式：年复利、半年复利、按项目持有期复利
- 优先回报的支付频率：通常在所有投资退出后统一结算（轧差方式）
- 累积优先回报（Cumulative Preferred Return）：LP优先回报未达目标时，后续收益优先补足缺口

**第三步：追赶分配（Catch-up）**
在LP已获得优先回报后，GP获得"追赶分配"以补足GP的收益比例至约定水平：
- 典型结构：LP获得优先回报后的剩余收益100%归GP，直到GP获得的累计收益占比达到约定比例（通常为总收益的20%）
- 追赶后分配：LP与GP按80%/20%（或约定比例）分配剩余收益

**第四步：超额收益分配（Carried Interest Split）**
| 模式 | 分配顺序 | LP占比 | GP占比 | 适用场景 |
|------|---------|--------|--------|---------|
| 欧式瀑布（European/Whole Fund） | 按基金整体计算，所有投资退出后统一分配 | 80% | 20% | 大型PE基金 |
| 美式瀑布（American/Deal-by-Deal） | 按单个项目计算，每个项目退出后单独分配 | 80% | 20% | VC基金 |
| 返还递补聚类（Clawback） | 项目间亏损通过后续项目补回 | 80% | 20% | 高风险VC |

**起草要点：**
- 明确瀑布计算的优先级顺序——中基协要求收益分配须在LPA中列明分配顺序和计算公式
- 如采用交易模式（Deal-by-Deal），须在LPA中约定"返还递补条款"（Clawback）——即整体亏损时GP须退还已分配的收益以满足LP的优先回报
- 约定GP的业绩报酬计算是否需要扣除管理费后计算
- 明确递补条款的担保方式——通常GP须预留已分配Carry的50%作为递补保证金（Escrow）

### 第四步：关键人条款与咨询委员会条款设计

**关键人条款（Key Person Clause）：**
- 定义：哪些人员属于基金的关键人（通常为GP的创始合伙人/管理合伙人）
- 触发条件：关键人离职、死亡、丧失行为能力、或被监管机构取消从业资格
- 法律后果：触发后——(a) 基金投资期自动中止（LP暂停出资义务）；(b) LP有权召开投委会表决是否更换关键人；(c) 如LP不同意更换关键人，LP有权终止后续出资义务（或触发Liquidating Event）
- 起草建议：设置"替补关键人机制"（替代方案），经咨询委员会同意后可继续基金运营

**咨询委员会（Advisory Committee / LPAC）：**
- 组成：由LP中前三名最大出资人（或LP选举产生3-5名代表）组成
- 职权范围：(a) 审阅利益冲突交易的审批；(b) 审阅估值政策变更；(c) 批准基金延期；(d) 批准关键人更换
- 职权限制：咨询委员会不参与具体投资决策（归投委会），不修改基金经济条款
- 起草要点：明确咨询委员会的投票机制（简单多数/超级多数）、召集频次（至少每年一次）

### 第五步：LP权利义务与违约责任条款

**LP权利保护条款：**
- 知情权/信息权：LP有权定期收到基金财务报告（季度/年度）、投资组合估值报告、年度审计报告
- 查阅权：LP有权在合理通知后查阅基金的账簿和记录（通常需经咨询委员会同意）
- 平行投资权（Co-investment）：符合条件的LP有权在基金投资之外平行投资于基金已投或拟投项目（需事先获得GP同意）
- 退出权：LP在基金存续期内不得单方退伙——中国《合伙企业法》不允许有限合伙人随意退伙

**LP违约责任条款（Defaulting LP）：**
- 催缴违约：LP未按期缴付认缴出资，GP发出催缴通知（通常设有3-15个工作日的宽限期）
- 违约后果：(a) 支付滞纳金/利息（按日计收，通常为年化10%-15%）；(b) 丧失违约出资额的收益分配权（"没收分配"）；(c) 强制转让未缴出资部分给GP或替代LP（通常以违约LP的70%-80%面值转让）；(d) LP对违约前的出资额仍承担无限连带责任
- 强制转让程序：LPA须约定违约后LP份额的估值方法和转让程序

## 输出格式

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## GP-LP协议起草报告（有限合伙协议条款设计）

**工作成果头部标记：** [根据场景CLAUDE.md中的角色选择]

### 一、基金基本参数确认
[基金规模|存续期|GP出资比例|LP最低出资额]

### 二、管理费条款设计
[费率结构|计算基数|递减安排|费用列支范围]

### 三、收益分配瀑布（Waterfall）
[返还资本|优先回报(8%)|追赶分配|超额Carry(80/20)]
[注：如采用Deal-by-Deal须附带Clawback条款]

### 四、关键人条款
[关键人名单|触发条件|替代机制|LP权利保障]

### 五、咨询委员会条款
[组成|职权|投票机制|会议频次]

### 六、LP权利与违约条款
[信息权|Co-investment|催缴违约处理|强制转让]

### 七、拟起草条款文本
[建议直接写入LPA的具体条款]

### 八、升级建议
[需移交专业律师的情形]

**数据源标注：** 中基协合同指引3号 `[GOV]` 合伙企业法 `[GOV]` 市场标准条款 `[model]`
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## 升级决策门

以下情形须移交专业律师：
- 基金采用双GP架构或平行基金管理结构（涉及复杂的治理安排）
- LP中包含国有资本或政府引导基金（涉及强制合规条款和国有资产监管要求）
- 基金管理人的关联交易规则设计需要配套协议（需另行起草关联交易管理制度）
- 收益分配瀑布涉及复杂的税收传导安排（需会计师和税务律师协同）
- 跨境基金结构涉及外汇登记（外管局37号/7号文 `[GOV]`）
- LP中存在QFII/QDII或者需要通过ODI程序出资的机构
- 基金涉及保险资金或社保基金投资（需符合保监会/人社部特定监管要求）
- 递补条款（Clawback）的担保机制设计和执行路径