--- name: gv-einladung-tagesordnung description: "Gesellschafterversammlungs-Einladung und Tagesordnung nach GmbHG erstellen: Fristen, Formen, Mindestinhalt. Normen: §§ 49 51 GmbHG. Prüfraster: Ladungsfrist, Schriftform, Tagesordnungspunkte, Beschlussfähigkeit. Output: GV-Einladungsschreiben mit Tagesordnung. Abgrenzung: nicht GV-Protokoll im Ge..." --- # Einladung zur Gesellschafterversammlung ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: GmbHG §§ 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB §§ 705 ff. n.F., HGB §§ 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Einladung zur Gesellschafterversammlung` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Triage zu Beginn Klaere vor Erstellung der Einladung: 1. **Ordentliche oder ausserordentliche GV?** Ordentliche: jaehrliche Pflichtversammlung (§ 42a GmbHG); ausserordentliche: anlassbezogen. 2. **Wer ist einberufungsberechtigt?** GF (§ 49 I GmbHG); Gesellschafter mit ≥ 10 % (§ 50 GmbHG); sonst: Amtsgericht anrufen. 3. **Welche Fristen gelten?** Gesetzlich: 1 Woche (§ 51 I GmbHG); Satzungsverlaengerung prüfen. 4. **Elektronischer Versand zugelassen?** Nur wenn Satzung das vorsieht (§ 51 II GmbHG). 5. **Streitige Versammlung erwartet?** Notar hinzuziehen; eingeschriebener Brief mit Rueckschein. 6. **Ausländische Gesellschafter?** Bilinguale Einladung; § 5 BeurkG für Beurkundungen. ## Zentrale Normen - **§ 49 I GmbHG** — Einberufung durch Geschäftsführer - **§ 49 II GmbHG** — Pflichtversammlung bei Verlust der Haelfte des Stammkapitals - **§ 50 GmbHG** — Einberufungsrecht von Gesellschaftern mit mindestens 10 % der Anteile - **§ 51 I GmbHG** — Form und Frist: schriftlich, mindestens 1 Woche Vorlauf - **§ 51 II GmbHG** — Elektronische Form nur bei Satzungs-Ermaechtigung - **§ 51 III GmbHG** — Heilung von Einberufungsmaengeln durch Vollversammlung (alle Gesellschafter einverstanden) - **§ 42a GmbHG** — Vorlage Jahresabschluss; Feststellung durch Gesellschafter - **§§ 246, 248 AktG analog** — Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage bei Beschlussmangel ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Prüfschema: Einladungs-Rechtmaessigkeit | Schritt | Prüfpunkt | Norm | Ergebnis | |---|---|---|---| | 1 | Alle Gesellschafter eingeladen? | § 51 GmbHG | Nein: Nichtigkeit der Beschlüsse | | 2 | Frist eingehalten? (≥ 1 Woche; Satzung beachten) | § 51 I GmbHG | Nein: Anfechtbarkeit | | Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren | | 4 | Elektronischer Versand satzungskonform? | § 51 II GmbHG | Nein: Anfechtbarkeit | | 5 | Beschlussvorlagen beigefuegt? | Satzung (haeufig) | Fehlen kann Anfechtungsrisiko erhoehen | | 6 | Jahresabschluss bei ordentl. GV beigefuegt? | § 42a GmbHG | Fehlende Unterlage = Anfechtbarkeit | ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Termin festlegen:** Raeumliche und zeitliche Kapazitaet; Mindestfrist (≥ 1 Woche + 3 Tage Poststlaufzeit) rueckwaerts rechnen. 2. **Tagesordnung entwerfen:** Jeden Beschluss konkret benennen; keine Generalklauseln. 3. **Beschluss-Vorlagen formulieren:** Klarer Beschlusstext; bei Satzungsaenderung: neuer Wortlaut als Anlage. 4. **Anlagen zusammenstellen:** Jahresabschluss (ordentliche GV), Satzungsaenderungs-Entwurf, Berichte. 5. **Versand:** Einschreiben mit Rueckschein an alle Gesellschafter; bei elektronischem Versand: Satzung prüfen. 6. **Frist-Dokumentation:** Versanddatum notieren; Zustellungsfiktion (3. Tag nach Aufgabe) rechnen. 7. **Vor der Versammlung:** Beschlussfaehigkeit prüfen; Quorum in Satzung nachschlagen. 8. **Waehrend der Versammlung:** Versammlungsleiter waehlen; Beschlussfaehigkeit protokollieren; Beschlüsse klar formulieren. ## Output-Template: Ordentliche GV-Einladung **Adressat:** Gesellschafter der GmbH — Tonfall sachlich-foermlich ``` [BRIEFKOPF DER GESELLSCHAFT] [ORT], [DATUM] An die Gesellschafter der [FIRMA] GmbH EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG Sehr geehrte Damen und Herren, hiermit lade ich Sie gemaess § 49 Abs. 1 GmbHG und § [X] der Satzung zur ordentlichen Gesellschafter- versammlung ein: Datum: [WOCHENTAG], [DATUM] Uhrzeit: [UHRZEIT] Uhr Ort: [ADRESSE / VIDEO-LINK falls Satzung erlaubt] TAGESORDNUNG: TOP 1: Eroefffnung, Feststellung der Beschlussfaehigkeit und Wahl des Versammlungsleiters TOP 2: Feststellung des Jahresabschlusses zum [DATUM JAHRESENDE] Beschlussvorlage: "Der Jahresabschluss wird festgestellt." TOP 3: Beschluss ueber Gewinnverwendung Beschlussvorlage: "Der Jahresueberschuss von [BETRAG] EUR wird [thesauriert / ausgeschuettet]." TOP 4: Entlastung der Geschaeftsfuehrung für das Geschaeftsjahr [JAHR] Beschlussvorlage: "Den Geschaeftsfuehrern wird Entlastung erteilt." TOP 5: Sonstiges Anlagen: - Jahresabschluss zum [DATUM] - Lagebericht [JAHR] - Gewinnverwendungsvorschlag Mit freundlichen Gruessen [UNTERSCHRIFT GESCHAEFTSFUEHRER] [NAME, Stellung] ``` > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos. ## Output-Template: Ausserordentliche GV-Einladung **Adressat:** Gesellschafter — Tonfall sachlich-praezise ``` [BRIEFKOPF] [ORT], [DATUM] An die Gesellschafter der [FIRMA] GmbH EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG Sehr geehrte Damen und Herren, aus dringendem Anlass lade ich Sie zur ausserordentlichen Gesellschafterversammlung ein: Datum: [DATUM] | Uhrzeit: [UHRZEIT] | Ort: [ADRESSE] Anlass: [KONKRETER ANLASS: z.B. Bestellung eines weiteren GF] TAGESORDNUNG: TOP 1: Feststellung Beschlussfaehigkeit; Versammlungsleiter TOP 2: [KONKRETER BESCHLUSSPUNKT] Beschlussvorlage: "[GENAUE FORMULIERUNG]" TOP 3: Sonstiges Anlage: [RELEVANTE DOKUMENTE] [UNTERSCHRIFT] ``` ## Rote Schwellen - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Vage Tagesordnung für wichtige Beschlüsse: Anfechtbarkeit (OLG Muenchen 2022) - Elektronischer Versand ohne Satzungs-Ermaechtigung: Anfechtbarkeit (§ 51 II GmbHG) ## Quellen und Vertiefung - §§ 49, 50, 51, 51a, 42a GmbHG; §§ 241 ff. AktG analog - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. ## Übergabe an andere Skills - `gesellschaftsgruender-gv-protokoll-und-versammlungsleiter` — Protokoll der GV - `gesellschaftsgruender-stammkapitalverlust-paragraf-49-gmbhg` — Pflichtversammlung - `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — bei Konfliktversammlung - `gesellschaftsgruender-bilinguale-dokumente` — DE/EN-Vorlagen