--- name: gv-protokoll-und-versammlungsleiter description: "Gesellschafterversammlungs-Protokoll anfertigen und Versammlungsleitung durchführen. Normen: §§ 48 ff. GmbHG. Prüfraster: Protokollierungspflicht, Abstimmungsergebnis, Unterschriften, Formfehler. Output: GV-Protokoll-Vorlage. Abgrenzung: nicht GV-Einladung und Tagesordnung im Gesellschaftsgruender." --- # Protokoll der Gesellschafterversammlung ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: GmbHG §§ 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB §§ 705 ff. n.F., HGB §§ 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Protokoll der Gesellschafterversammlung` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Triage zu Beginn Klaere vor Erstellung und Prüfung des Protokolls: 1. **Notarielle Beurkundung erforderlich?** Bei Satzungsaenderung, Kapitalerhoehung, Aufloesung: Notar zwingend (§ 53 GmbHG). 2. **Streitige Versammlung?** Notar als neutralen Zeugen einladen; eingeschriebener Brief als Zustellungsnachweis. 3. **Alle Gesellschafter anwesend?** Vollversammlungs-Heilung (§ 51 III GmbHG) nur bei Einverstaendnis aller. 4. **Stimmverbote beachten?** § 47 IV GmbHG: bei Eigen-Interesse kein Stimmrecht; im Protokoll vermerken. 5. **HR-Anmeldung erforderlich?** Beschlüsse zur Bestellung / Abberufung GF, Satzungsaenderung: Notar-Einreichung. 6. **Beschlusstext eindeutig?** Vage Beschlüsse können bei HR-Anmeldung beanstandet werden. ## Zentrale Normen - **§ 47 GmbHG** — Abstimmung; Mehrheitsprinzip; Stimmrecht nach Anteilen - **§ 47 IV GmbHG** — Stimmverbot bei eigenen Angelegenheiten - **§ 51 III GmbHG** — Heilung von Einberufungsmaengeln durch Vollversammlung - **§ 53 GmbHG** — Beschluss zur Satzungsaenderung; notarielle Beurkundung zwingend - **§ 60 I Nr. 2 GmbHG** — Aufloesung durch Gesellschafterbeschluss - **§§ 241, 246, 249 AktG analog** — Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschluessen ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Prüfschema: Protokoll-Rechtmaessigkeit | Schritt | Prüfpunkt | Norm | Ergebnis | |---|---|---|---| | 1 | Alle Gesellschafter eingeladen und anwesend/vertreten? | § 51 GmbHG | Fehlt: Nichtigkeit | | 2 | Versammlungsleiter gewaehlt und protokolliert? | Satzung | Fehlt: Anfechtungsrisiko | | 3 | Beschlussfaehigkeit festgestellt? | Satzung | Fehlt: Anfechtungsrisiko | | 4 | Stimmverbot § 47 IV GmbHG geprueft? | § 47 IV | Verletzung: Beschluss anfechtbar | | 5 | Mehrheit korrekt berechnet? | §§ 47, 53 GmbHG | Falsche Berechnung: Anfechtbarkeit | | 6 | Notarielle Beurkundung bei Satzungsaenderung? | § 53 GmbHG | Fehlt: Nichtigkeit | | 7 | Beschlusstext klar und eindeutig? | HR-Anforderungen | Vage: Beanstandung bei Eintragung | ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Vorbereitung:** Anwesenheits-Liste mit Anteilen und Stimmrechten erstellen; Stimmverbot-Prüfung pro Gesellschafter pro TOP. 2. **Eroeffnung:** Feststellung Beschlussfaehigkeit und ordnungsgemae Einladung protokollieren. 3. **Versammlungsleiter-Wahl:** Abstimmung für Versammlungsleiter; Ergebnis protokollieren. 4. **Pro TOP:** Beschlussvorlage im Wortlaut; kurze Diskussion zusammenfassen; Stimmen zaehlen und aufschlüsseln. 5. **Beschlussformulierung:** Klarer, vollstaendiger Beschlusstext; bei HR-relevanten Beschluessen: exakter Wortlaut. 6. **Schluss:** Schluss der Versammlung protokollieren; Protokoll sofort vom Versammlungsleiter unterschreiben. 7. **HR-Anmeldung** bei erforderlichen Beschluessen: Notar einschalten; Protokoll + Beurkundung einreichen. 8. **Aufbewahrung:** 10 Jahre (§ 257 HGB); Original-Unterzeichnung sichern. ## Output-Template: GV-Protokoll (Standard) **Adressat:** Gesellschafter; Handelsregister — Tonfall sachlich-praezise ``` PROTOKOLL der [ordentlichen / ausserordentlichen] Gesellschafterversammlung der [FIRMA] GmbH Datum: [DATUM] | Ort: [ORT] | Beginn: [UHRZEIT] ANWESENHEIT: [NAME 1], [ANTEILE] EUR (= [%] %; [STIMMEN] Stimmen) [NAME 2], [ANTEILE] EUR (= [%] %; [STIMMEN] Stimmen) Gesamt anwesend: [SUMME] EUR ([%] % des Stammkapitals) Tagesordnung (wie eingeladen): [LISTE DER TOPs] TOP 1 — Eroeffnung und Versammlungsleiter Feststellung: ordnungsgemae Einladung; alle Gesellschafter anwesend; Versammlung beschlussfaehig. Vorschlag und Wahl Versammlungsleiter: [NAME] Abstimmung: einstimmig. TOP [N] — [BEZEICHNUNG] Beschlussvorlage (im Wortlaut): "[GENAUER BESCHLUSSTEXT]" Diskussion: [KURZE ZUSAMMENFASSUNG] Abstimmung: [NAME 1] ([N] Stimmen): Ja / Nein / Enthaltung [NAME 2] ([N] Stimmen): Ja / Nein / Enthaltung Ergebnis: [N] Ja-Stimmen / [N] Nein-Stimmen / [N] Enthaltungen Beschluss: [ANGENOMMEN / ABGELEHNT] Erforderliche Mehrheit: [EINFACH / 75% etc.] — [ERREICHT / NICHT ERREICHT] Schluss der Versammlung: [UHRZEIT] Versammlungsleiter: ___________ [NAME] Schriftfuehrer: ___________ [NAME] ``` > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos. ## Rote Schwellen - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Satzungsaenderung ohne Notar: NICHTIGKEIT (§ 53 GmbHG) - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Beschlusstext vage: HR beanstandet Eintragung; Nacharbeit und erneute Beurkundung noetig ## Quellen und Vertiefung - §§ 47, 47 IV, 51, 53, 60 GmbHG; §§ 241, 246, 249 AktG analog - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. ## Übergabe an andere Skills - `gesellschaftsgruender-gv-einladung-tagesordnung` — Einladung vorab - `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — bei Streit über Beschlüsse - `gesellschaftsgruender-stammkapitalverlust-paragraf-49-gmbhg` — Pflichtversammlung-Protokoll - `gesellschaftsgruender-share-classes-a-b-c` — Klassen-Stimmrechts-Berechnung