--- name: ins-ad-insiderliste description: "INS AD Insiderliste im Insiderrecht und Compliance: prüft konkret Fuehrt durch die vollstaendige Ad-hoc-Pflicht nach Art, Erstellt und pflegt Insiderlisten nach Art, Inhalt, Akt. Liefert priorisierten Output mit Norm-Pinpoints, Risikoampel und nächstem Schritt." --- # INS AD Insiderliste ## Arbeitsbereich **INS AD Insiderliste** ordnet den Fall über die tragenden Prüffelder: Fuehrt durch die vollstaendige Ad-hoc-Pflicht nach Art, Erstellt und pflegt Insiderlisten nach Art, Inhalt. Zuerst wird das Feld bestimmt, das die Akte wirklich trägt; ergänzende Felder kommen nur hinzu, wenn sie dieselbe Frist, Zuständigkeit, Beweislast oder denselben Output berühren. ## Prüffelder | Prüffeld | Fokus | | --- | --- | | `ins-003-ad-hoc-art17` | Fuehrt durch die vollstaendige Ad-hoc-Pflicht nach Art. 17 MAR: Zeitpunkt, Inhalt, Verbreitung, Website, Sprachfassung, BaFin-Meldung und Dokumentation. | | `ins-005-insiderliste-art18` | Erstellt und pflegt Insiderlisten nach Art. 18 MAR inklusive Format, Inhalt, Aktualisierungspflichten und BaFin-Uebermittlung. | ## Arbeitsweg - Rolle und Ziel im Insiderrecht Compliance klären: Welche Partei vertritt der Mandant, welcher Ergebnistyp ist gefragt (Schriftsatz, Bescheidprüfung, Vertragsentwurf, Eilantrag, Stellungnahme)? Welches der oben gelisteten Prüffelder trägt die Akte wirklich? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Prüffelder im Detail ## 1. `ins-003-ad-hoc-art17` **Fokus:** Fuehrt durch die vollstaendige Ad-hoc-Pflicht nach Art. 17 MAR: Zeitpunkt, Inhalt, Verbreitung, Website, Sprachfassung, BaFin-Meldung und Dokumentation. # Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR ## Rechtlicher Rahmen Art. 17 VO (EU) 596/2014 (MAR) verpflichtet Emittenten, Insiderinformationen so bald wie möglich zu veröffentlichen. Die Pflicht ist ausgelöst, sobald eine Insiderinformation im Sinne von Art. 7 MAR vorliegt. Kein Ermessen beim „Ob" – Ermessen nur im Rahmen des Aufschubs nach Art. 17 Abs. 4 MAR. Inhalt, Verbreitung und Format richten sich nach Art. 2 DVO (EU) 2016/1055 und §§ 48–50 WpHG. Rechtsgrundlagen: - Art. 17 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596 - DVO (EU) 2016/1055 (Verbreitungsstandards): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32016R1055 - §§ 48–50 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__48.html - BaFin-Emittentenleitfaden Kap. VI: https://www.bafin.de/dok/8252648 - ESMA MAR-Guidelines: https://www.bafin.de/dok/8252648 ## Ziel dieses Skills Dieser Skill führt den Emittenten vollständig durch den Ad-hoc-Prozess: von der Entscheidung zur Veröffentlichung bis zur rechtskonformen Dokumentation. Er deckt die Inhaltserfordernisse, Verbreitungswege, Sprachversionen, BaFin-Meldung und die anschließende Website-Archivierung ab. ## Arbeitsprogramm ### Schritt 1 – Veröffentlichungspflicht bestätigen - Wurde eine Insiderinformation nach Art. 7 MAR festgestellt (Skill ins-001)? - Liegt kein wirksamer Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR vor oder ist er beendet? - Wurde ein Leak oder eine Fehlinformation publiziert, die sofortige Veröffentlichung erfordert? - Entscheid: Veröffentlichung unverzüglich (= ohne schuldhaftes Zögern, i. d. R. sofort). ### Schritt 2 – Entwurf der Ad-hoc-Mitteilung Inhaltspflichten nach Art. 17 MAR und BaFin-Emittentenleitfaden: - Überschrift: „Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Abs. 1 MAR" - Datum und Uhrzeit der Entscheidung zur Veröffentlichung - Vollständiger Emittentenname, LEI-Nummer, ISIN - Genaue Beschreibung der Insiderinformation (Fakten, keine Werbung, keine Prognosen ohne Basis) - Kursrelevanz-Einschätzung (falls enthalten: klar als solche kennzeichnen) - Kein irreführender Inhalt, keine Vorab-Weichzeichnung - Unterzeichner und Kontaktangaben für Rückfragen ### Schritt 3 – Verbreitung - Übermittlung über ein zugelassenes Medienbündel (EQS Newswire / DGAP / äquivalent) gleichzeitig an alle Medien, die im EWR einen breiten Anlegerkreis erreichen (Art. 2 DVO 2016/1055) - BaFin-Meldung gleichzeitig mit oder unmittelbar nach Veröffentlichung (§ 50 WpHG) - Handelsplatz-Meldung an alle relevanten Börsen (XETRA, Regionalbörsen, ausländische Plätze) ### Schritt 4 – Website und Archivierung - Veröffentlichung im Investor-Relations-Bereich der Emittenten-Website für mindestens 5 Jahre - Deutliche Kennzeichnung als Ad-hoc-Mitteilung - Nachweis von Datum und Uhrzeit der Website-Veröffentlichung dokumentieren ### Schritt 5 – Sprachfassung - Amtssprache des Herkunftsmitgliedstaats (in Deutschland: Deutsch) - Bei Dual-Listing: Landessprache des weiteren Handelsplatzes oder Englisch (Art. 20 MAR) - Übersetzung darf den deutschen Originaltext nicht inhaltlich abweichen ### Schritt 6 – Dokumentation (Compliance-Akte) - Board-/CFO-Freigabe mit Zeitstempel - Entwurfshistorie und Freigabe-E-Mails - Verbreitungsbestätigung (EQS/DGAP-Quittung) - BaFin-Eingangsbestätigung - Website-Screenshot mit Zeitstempel - Handelsaussetzung / -wiederaufnahme dokumentieren, falls erfolgt ## Red-Team-Fragen - Wurde zwischen dem Vorliegen der Insiderinformation und der Veröffentlichung unnötig gezögert? - Enthält die Mitteilung alle Pflichtangaben laut BaFin-Emittentenleitfaden? - Wurde die BaFin gleichzeitig informiert (nicht erst danach)? - Sind alle relevanten Handelsplätze benachrichtigt? - Wurde die korrekte Sprachfassung gewählt? - Ist der Website-Nachweis (5-Jahres-Archiv) gesichert? - Wurde ein eventueller Aufschub korrekt beendet und dokumentiert? - Ist die Ad-hoc-Mitteilung sachlich korrekt und frei von Marketingsprache? - Bei Aufhebung eines Aufschubs wegen Leak: Wurde der Hergang dokumentiert? ## Ausgabeformat Erzeuge: 1. Ad-hoc-Mitteilungs-Entwurf (vollständiger Text, publikationsreif) 2. Checkliste Verbreitungsschritte mit Zeitstempel-Spalte 3. Compliance-Akte: Tabellarische Dokumentationsliste mit Status 4. Sprachversionen-Matrix bei Dual-Listing Belege ausschließlich mit Quellen aus: eur-lex.europa.eu, gesetze-im-internet.de, bafin.de, curia.europa.eu, bgh.de, dejure.org, openjur.de. ## 2. `ins-005-insiderliste-art18` **Fokus:** Erstellt und pflegt Insiderlisten nach Art. 18 MAR inklusive Format, Inhalt, Aktualisierungspflichten und BaFin-Uebermittlung. # Insiderliste nach Art. 18 MAR ## Rechtlicher Rahmen Art. 18 VO (EU) 596/2014 (MAR) verpflichtet Emittenten und alle in ihrem Auftrag oder für ihre Rechnung handelnden Personen, eine Insiderliste zu führen. Format und Mindestinhalte sind in DVO (EU) 2016/347 festgelegt. Die Insiderliste ist auf Verlangen unverzüglich der BaFin zu übermitteln. Verletzung ist nach § 120 WpHG bußgeldbewehrt. Rechtsgrundlagen: - Art. 18 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596 - DVO (EU) 2016/347 (Format): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32016R0347 - § 120 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__120.html - BaFin-Emittentenleitfaden Kap. IV: https://www.bafin.de/dok/8252648 ## Ziel dieses Skills Dieser Skill stellt sicher, dass Insiderlisten rechtskonform angelegt, laufend aktualisiert und im Anforderungsfall vollständig übermittelt werden können. Er deckt die Listenstruktur, die Belehrungspflicht, die Aktualisierungsauslöser und die Aufbewahrungspflicht ab. ## Arbeitsprogramm ### Schritt 1 – Listenstruktur und Format (DVO 2016/347) Pflichtfelder je Eintrag: - Vor- und Nachname - Geburtsdatum und -ort - Privatanschrift - Funktion und Grund für Aufnahme in Liste - Datum und Uhrzeit des Erhalts der Insiderinformation - Datum und Uhrzeit der Aufnahme in die Liste - Datum des Austritts aus der Insiderposition Trenne: Projektliste (ereignisspezifisch) und permanente Insiderliste (Personen mit dauerhaftem Zugang zu Insiderinformationen, z. B. Vorstand, Compliance-Officer). ### Schritt 2 – Aufnahme und Belehrungspflicht - Aufnahme unmittelbar bei Erkenntnis der Insiderinformation, nicht erst bei bestätigtem Abschluss - Jede aufgenommene Person muss schriftlich über: a) das Bestehen einer Insiderinformation informiert werden b) die rechtlichen Konsequenzen (Handelsverbote, Offenlegungsverbote) belehrt werden c) die Belehrung unterschrieben zurücksenden - Belehrungsnachweis ist Teil der Compliance-Akte ### Schritt 3 – Aktualisierungspflicht Aktualisierungspflicht bei: - Neuaufnahme weiterer Wissensträger (interner oder externer) - Austritt einer Person aus der Insiderposition (Datum eintragen) - Änderung der Personendaten - Übergang von Projektliste zu permanenter Liste oder umgekehrt Alle Änderungen sind mit Zeitstempel zu versehen. ### Schritt 4 – Externe Dienstleister und Berater - Banken, Kanzleien, WP-Gesellschaften, die Zugang zur Insiderinformation haben, müssen eigene Listen führen (Art. 18 Abs. 2 MAR) - Emittent muss sicherstellen, dass externe Parteien die Verpflichtung kennen und einhalten - Vertragliche Klausel in NDA / Beratervertrag empfehlen ### Schritt 5 – Aufbewahrung und BaFin-Übermittlung - Aufbewahrung mindestens 5 Jahre (Art. 18 Abs. 5 MAR) - Bei BaFin-Anfrage: Übermittlung unverzüglich (i.d.R. innerhalb von 24 Stunden) - Format: DVO-konformes Tabellenformat (Excel oder IT-System) - Zugriff nur für Compliance und Vorstand, nicht für Handelsabteilungen ## Red-Team-Fragen - Sind alle Wissensträger (intern und extern) erfasst? - Wurde jede Person schriftlich belehrt und hat die Belehrung bestätigt? - Sind Aufnahme- und Austrittsdaten mit Uhrzeit korrekt eingetragen? - Wurden Berater und Banken zur Führung eigener Listen verpflichtet? - Ist die Liste im DVO-konformen Format erstellt? - Liegt eine klare Trennung zwischen Projekt- und permanenter Insiderliste vor? - Ist die Aufbewahrungspflicht von 5 Jahren sichergestellt? - Kann die Liste im Anforderungsfall binnen 24 Stunden an die BaFin übermittelt werden? ## Ausgabeformat Erzeuge: 1. Insiderlisten-Vorlage (DVO-konformes Format) 2. Belehrungsschreiben (Vorlag für Einzel- oder Serienmitteilung) 3. Aktualisierungs-Checkliste (Trigger und Zuständigkeiten) 4. BaFin-Übermittlungsprotokoll Belege ausschließlich mit: eur-lex.europa.eu, gesetze-im-internet.de, bafin.de, dejure.org.