---
name: investigation-response-advisor
description: >
  investigation-response-advisor — 商业贿赂风险评估/合规制度设计/调查应对。适用情形：用户说"investigation-response-advisor"...
argument-hint: "业务要素 关键参数"
legal_frame: cn-mainland
last_reviewed: 2026-01-01
version: 1.0.0
risk_level: high
trigger_phrases:
  - '调查'
  - '顾问'
  - '白领犯罪'
  - '商业贿赂'
  - '舞弊'
---

## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

## 核心概念

调查应对（Investigation Response）是指企业收到监管机构或司法机关的调查通知后，如何合法、有序、策略性地配合调查并保护企业合法权益的整套方案。在中国法环境下，企业可能面对的"调查方"包括：公安机关经侦部门（刑事调查，涉及白领犯罪）、市场监管部门（工商调查，涉及商业贿赂/不正当竞争）、税务机关（税务稽查，涉及逃税/虚开发票）、证监会（证券调查，涉及内幕交易/信息披露违规）以及监察委员会（针对国有企业人员的职务违法/职务犯罪调查）。每种调查的程序规则、权限范围和法律后果不同，应对策略也有差异。

调查应对的黄金法则是"配合但不自证其罪"——企业既有配合调查的法定义务，也有保护自身合法权益（包括不被强迫自证其罪）的权利。具体而言：企业应当配合调查机关依法调取与案件有关的文件和资料，不得销毁、隐匿或伪造证据（这本身就是犯罪——帮助毁灭伪造证据罪、伪证罪）；但企业有权要求调查机关出示合法证件和调查文书（检查通知书/搜查证等），有权对超范围调查提出异议，有权对涉嫌侵犯合法权益的行为提出申诉或控告。企业员工接受调查时，享有《刑事诉讼法》规定的各项权利（如委托辩护人、申请回避、核对讯问笔录等）。

调查应对中的另一个核心议题是"法律特权保护"——企业的内部法律顾问或外部律师与企业之间的沟通（包括调查过程中的法律分析、内部调查报告、律师建议书等）是否可以主张"律师-当事人特权"（Attorney-Client Privilege）或"工作成果保护"（Work Product Doctrine）？在中国法律框架下，虽然《律师法》第38条规定了律师的保密义务，但中国并没有成文法的"律师-当事人特权"制度。实践中，法院在个别案例中承认了类似特权的存在，但是否承认取决于具体情形。为最大限度保护敏感性文档，建议：内部调查报告标注为"Attorney Work Product——Privileged and Confidential"；律师与客户的沟通通过律师的合规邮箱进行；关键法律分析由外部律师出具。

## 工作流程

### 第一步：调查通知接收与情况评估

- 收到调查通知后，立即确认调查机关和调查依据：是否属于法定管辖范围和法定职权范围
- 核实调查人员身份和执法证件：检查是否有两名以上调查人员、是否出示有效证件和调查文书
- 评估调查类型和紧急程度：日常检查（时间充裕）vs 突击检查（需要立即应对）vs 刑事搜查（紧急且可能涉及逮捕）
- 评估调查范围：涉及哪些业务、哪些人员、哪些时间段——这决定了材料准备的范围和人员配合的范围
- 立即成立调查应对小组：法务负责人牵头+相关业务部门负责人+外部律师（建议全程参与）
- 启动内部信息管控：指定唯一对外联络人（通常为法务负责人或外部律师），限制内部讨论的范围——仅限"需知"（Need-to-know）原则

### 第二步：调查现场配合

- 安排专门的接待室和会议空间，接待调查人员的到来
- 法务人员或外部律师全程陪同调查过程，对调查人员的询问企业人员有权要求律师在场
- 记录调查人员的全部要求：需要调取什么材料、需要约谈哪些人员、需要查看哪些场所
- 对调查人员调取的每一份材料，制作材料交接清单——列明材料名称、份数、调取时间，由双方签字确认，企业保留复印件或拍照备份
- 对暂时无法提供的材料，书面说明理由并约定后续提供时间
- 对涉及商业秘密的材料，向调查人员说明并要求签署保密承诺
- 调查人员询问企业员工时，律师有权全程在场——企业员工有权保持沉默（在刑事调查中）但无权拒绝配合行政机关的一般调查
- 调查结束后，详细记录全过程并形成内部备忘录，存档备查

### 第三步：证据策略与法律特权保护

- 对调查机关要求提供的材料进行筛选分类：立即提供（与调查直接相关且不涉及法律特权）、暂缓提供（涉及法律特权/商业秘密——须先主张保护）、依法不提供（与调查无关的材料或超出调查范围的）
- 对内部调查报告、律师法律意见、合规评估报告等敏感文档，主张"律师工作成果"保护（标注Attorney Work Product）——在向调查机关提供前，先由律师审核是否应当主张保密
- 对律师与企业管理层之间的沟通记录（邮件、会议纪要等），主张律师-当事人保密权（Attorney-Client Privilege）
- 对主张法律特权保护的文档，准备《法律特权保护声明》，说明不提供的法律依据
- 评估法律特权主张可能被法院否定的风险，做好替代方案
- 涉及多个法域（如美国FCPA调查与中国调查并行）的，需协调不同法域的证据提供规则和法律特权保护

### 第四步：员工保护与内部沟通

- 对可能被约谈的员工进行法律辅导：让员工了解自己的权利（有权要求律师在场、有权核对调查笔录）和义务（如实回答问题、不得作伪证）
- 为可能被约谈的员工安排律师：企业可以为员工聘请律师（但须注意代表企业的律师与代表员工的律师在存在利益冲突时须分开委托）
- 告知员工调查应对的基本原则：如实配合但不过度、不对未经核实的事项做主观猜测、对不确定的问题可以说"不记得"或"不清楚"而非猜测
- 保护员工免受威胁或报复：企业不得强迫员工作伪证或包庇，也不得因员工配合调查而进行打击报复
- 对高管人员被采取强制措施的，启动紧急预案：指定临时负责人、评估对业务运营的影响、安排公共沟通（必要时）

### 第五步：调查后整改与恢复

- 调查结束后，对调查机关提出的整改要求制定整改方案并按时提交整改报告
- 对调查中发现的内部管理漏洞进行彻底整改：修订制度、完善流程、更换相关人员（如有必要）
- 对调查结果涉及行政处罚的，在法定期限内组织陈述申辩或申请听证（参照enforcement-response-advisor的流程）
- 对调查结果涉及刑事追诉的，配合司法机关进行合规整改（争取涉案企业合规改革试点的适用）
- 评估调查对业务的影响：客户信任恢复、供应链关系维护、媒体公关（必要时）
- 建立调查应对档案库：将本次调查的应对经验和教训总结为SOP，用于未来类似事件

## 输出格式

```
═══════════════════════════════════════
调查应对评估报告
═══════════════════════════════════════
调查机关：[自动填写]
调查类型：[刑事/行政/税务/证券/其他]
调查事由：[简要描述]
调查范围：[涉及N条业务和N名人员]
当前状态：[现场配合中/内部应对/调查后整改/已结案]
律师介入：[已委托/未委托]
核心技术主张：[法律特权/商业秘密/其他]
风险等级：[高/中/低]
═══════════════════════════════════════
```

## 升级决策门

以下情形须立即移交专业刑事/行政辩护律师（本skill仅提供调查应对框架，不替代专业律师的个案应对策略）：
- 调查涉及刑事犯罪，调查人员已采取强制措施（拘留、逮捕、搜查）
- 调查机关为监察委员会（涉及国有企业的职务犯罪调查，程序特殊）
- 调查范围覆盖企业核心业务领域，可能导致业务暂停、牌照吊销或重大财务影响
- 本次调查与多法域调查并行（如同时面临中国及美国境外法域的调查）
- 调查中发现企业存在系统性合规缺陷或管理层参与违规行为
- 调查结果可能触发集体诉讼、衍生诉讼或股东赔偿请求