--- name: kg-und-gmbhcokg description: "KG und GmbH und Co. KG gründen: Gesellschaftsvertrag, Haftungsstruktur, steuerliche Transparenz. Normen: §§ 161 ff. HGB, GmbHG. Prüfraster: Komplementaer-GmbH, Kommanditistenstellung, steuerliche Behandlung. Output: KG-Gesellschaftsvertrag und GmbH-Komplementaer-Satzung. Abgrenzung: nicht reine G..." --- # KG und GmbH & Co. KG ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: GmbHG §§ 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB §§ 705 ff. n.F., HGB §§ 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `KG und GmbH & Co. KG` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Triage zu Beginn Klaere vor Empfehlung KG oder GmbH & Co. KG: 1. **Steuerliche Transparenz gewuenscht?** Personengesellschaft: Gewinne direkt bei Gesellschaftern besteuert; GmbH: Koerperschaftsteuer. 2. **Haftungsbeschraenkung gewuenscht?** Reine KG: Komplementaer haftet unbeschraenkt; GmbH & Co. KG: Komplementaer-GmbH begrenzt die Haftung. 3. **Freiberuflertaetigkeit?** KG / GmbH & Co. KG erzielt Gewerbesteuer; für Freiberufler PartG mbB besser. 4. **Nachfolge oder Familienstruktur?** GmbH & Co. KG optimal für Übergaben (steuerliche Vorteile § 6 Abs. 3 EStG). 5. **Nur 1 Gründer?** Ein-Personen GmbH & Co. KG möglich; einfachere GmbH oft praktikabler. 6. **Zeitplan?** GmbH & Co. KG erfordert zuerst GmbH-Gruendung (4-8 Wochen) + KG-Eintragung (weitere 2-4 Wochen). ## Zentrale Normen - **§§ 161 ff. HGB** — Kommanditgesellschaft; Grundstruktur; Rechte und Pflichten der Gesellschafter - **§ 161 I HGB** — Komplementaer: unbeschraenkte persönliche Haftung - **§ 170 HGB** — Kommanditist: keine gesetzliche Vertretungsmacht - **§ 171 I HGB** — Hafteinlage: Begrenzung der Kommanditisten-Aussenhaftung - **§ 172 IV HGB** — Riickgewaehr einlagegelebter Betrage; Wiederaufleben Haftung - **§ 19 II HGB** — Pflicht-Namenszusatz "GmbH & Co. KG" - **§ 15 EStG** — Mitunternehmerschaft; Personengesellschaftsbesteuerung - **§ 15a EStG** — Verlustverrechnung Kommanditist bis zur Höhe der Hafteinlage ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Prüfschema: GmbH & Co. KG vs. GmbH | Merkmal | GmbH & Co. KG | GmbH | |---|---|---| | Haftung | Kommanditisten: Hafteinlage; GmbH: Gesellschaftsvermoegen | Gesellschaftsvermoegen | | Besteuerung | Transparent (§ 15 EStG); Gewerbesteuer auf KG-Ebene | KSt + GewSt auf GmbH-Ebene | | Gruendungsaufwand | Hoch: GmbH + KG | Mittel: GmbH | | Freiberufler | Ungeeignet (gewerblich) | Möglich | | Nachfolge | Optimal (§ 6 Abs. 3 EStG) | Anteile abtretbar | | Buchfuehrung | Doppelte Buchfuehrung; GmbH + KG-Abschluss | Doppelte Buchfuehrung | ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Entscheidung GmbH & Co. KG:** Steuerberater konsultieren; Vergleich GmbH vs. GmbH & Co. KG. 2. **Komplementaer-GmbH gruenden:** Standard-GmbH, Stammkapital 25.000 EUR; Gegenstand: Komplementaertaetigkeit. 3. **KG-Vertrag entwerfen:** Firma, Sitz, Gegenstand, Hafteinlagen, Gewinnverteilung, Geschäftsführung. 4. **KG-Anmeldung HR:** Alle Gesellschafter; notarielle Beglaubigung; Anmeldung an das HR-Gericht. 5. **Steuerliche Anmeldungen:** Finanzamt (Fragebogen § 138 AO); ELSTER; ggf. Gewerbeamt. 6. **Sonderbetriebsvermoegen prüfen:** Überlassung von Wirtschaftsgutern durch Kommanditisten dokumentieren. 7. **Gesellschafterliste KG:** Nicht beim HR wie bei GmbH; KG-Vertrag ist massgeblich. ## Output-Template: KG-Vertrag (Kernauszug) **Adressat:** Gesellschaftsvertrag KG — Tonfall rechtspraezise ``` GESELLSCHAFTSVERTRAG der [FIRMA] GmbH & Co. KG § 1 Firma und Sitz Die Gesellschaft fuehrt die Firma: [FIRMA] GmbH & Co. KG Sitz: [ORT] § 2 Gegenstand [BESCHREIBUNG DES UNTERNEHMENSGEGENSTANDS] § 3 Gesellschafter Komplementaerin: [FIRMA] Verwaltungs-GmbH, HRB [NR.] — ohne Vermoegensbeteiligung und Hafteinlage — Kommanditisten: [NAME 1]: Hafteinlage [BETRAG] EUR [NAME 2]: Hafteinlage [BETRAG] EUR § 4 Geschaeftsfuehrung und Vertretung Die Geschaeftsfuehrung und Vertretung obliegt der Komplementaerin. Ihre Geschaeftsfuehrer sind [GF-NAME], handlnd im Namen der Komplementaerin. § 5 Gewinnverteilung (1) Komplementaerin: Haftungs-Verguetung [BETRAG] EUR jaehrlich, erstattet von der KG. (2) Restgewinn: Kommanditisten im Verhaeltnis ihrer Kapitalanteile. ``` > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos. ## Rote Schwellen - Reihenfolge nicht beachtet: KG ohne bestehende Komplementaer-GmbH scheitert beim HR - Firma ohne "GmbH & Co. KG"-Zusatz: irrefuehrend (§ 18 II HGB; Paragraf 19 II HGB) - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Sonderbetriebsvermoegen uebersehen: unerwartete Steuerpflicht für Kommanditisten ## Quellen und Vertiefung - §§ 161, 170, 171, 172 HGB; § 19 II HGB; §§ 15, 15a EStG - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen. ## Übergabe an andere Skills - `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` — Komplementaer-GmbH gruenden - `gesellschaftsgruender-gesellschaftsvertrag-gmbh` — Satzung Komplementaer-GmbH - `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — KG-Eintragung - `gesellschaftsgruender-transparenzregister` — wirtschaftlich Berechtigte der KG