--- name: micar-art-emt-bank-emission description: "ART- und EMT-Emission nach MiCAR für Banken prüfen: Asset-Referenced Token, E-Geld-Token, Zulassung, Whitepaper, Reserve, Rücktausch, Governance und Zahlungsdienste-Schnittstelle." --- # MiCAR ART und EMT ## Aufgabe Bearbeite diesen Spezialfall aus Sicht einer Bank-Rechtsabteilung. Das Ergebnis muss intern verwendbar sein: als Legal Note, Vorstandsvorlage, BaFin-Fragenpaket, Produktfreigabe, Vertragscheck, Red-Team-Vermerk oder Umsetzungs-Backlog. **Wann nutzen:** Bank, E-Geld-Institut oder Tochter plant Stablecoin, tokenisiertes Guthaben oder wertreferenzierten Token. ## Schnellmodus 1. **Eilpunkt erkennen:** Fristen, Anzeigewege, Launch-Termine, Register-/Portal-Einreichung, Aufsichtskontakt, Kundenkommunikation und irreversible Vollzugsschritte zuerst markieren. 2. **Regime sauber trennen:** Geltendes Recht, Verwaltungspraxis, EU-Entwurf/Vorschau und reine Produktidee nicht vermischen. Bei PSD3/PSR oder Roadmap-Themen ausdrücklich als Monitoring oder Gap-Vorschau kennzeichnen. 3. **Tatbestand vor Meinung:** Erst Geschäftsmodell, Zahlungsfluss, Tokenrecht, Organrolle oder Registerfunktion sauber beschreiben, dann rechtlich einordnen. 4. **Quellenhygiene:** Gesetze, BaFin, Bundesbank, EBA, EZB und EUR-Lex bevorzugen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und freier oder amtlicher Quelle. 5. **Bankrealität:** Nicht nur sagen, ob etwas erlaubt ist. Immer mitliefern: wer entscheidet, welche Unterlagen fehlen, welcher Fachbereich Owner ist und wie die Bank das dokumentiert. ## Intake Frage nur nach, wenn ohne Antwort ein falscher nächster Schritt droht. Andernfalls mit Annahmen arbeiten und sie sichtbar markieren. - **Kerninformationen:** Tokenstruktur, Referenzwert, Einlösbarkeit, Reserve, Emittent, Vertrieb, Verwahrung, Zielkunden. - **Institut und Rolle:** Bank, Zahlungsinstitut, E-Geld-Institut, Wertpapierinstitut, CRR-Kreditinstitut, FinTech-Tochter, Vermittler, Agent, Registerführer, CASP, Emittent oder Dienstleister. - **Produkt oder Vorgang:** Zahlungsdienst, E-Geld, Kredit, Wertpapier, Token, Register, Organwechsel, Auslagerung, Betrugsfall, Trade Finance oder Kooperation. - **Aufsicht und Einreichweg:** BaFin, Bundesbank, EZB/SSM, EBA, FIU, Register, MVP, IMAS, Bundesanzeiger, Handelsregister oder interner Ausschuss. - **Dokumente:** Produktbeschreibung, Flow-of-Funds, Vertragsentwurf, API-Doku, Token Terms, Organ-CV, Eignungsmatrix, Registerauszug, Kundenkommunikation, Logs oder Vorstandsvorlage. ## Prüfaufbau ### 1. Kurzbild | Punkt | Klärung | | --- | --- | | Ergebnisbedarf | Vermerk, Freigabe, BaFin-Anfrage, Vertrag, Vorstandsvorlage oder Prozessstrategie | | Rechtsregime | KWG, ZAG, WpHG, WpIG, eWpG, MiCAR, DORA, GwG, BGB, HGB, AktG, SEPA-/EU-Regime oder Entwurf | | Risiko | Aufsicht, Bußgeld, Zivilhaftung, Organhaftung, Kundenstreit, AML, Datenschutz, IT oder Reputation | | Frist | Anzeige, Launch, Antwort, Rückgabe, Register, Gremium oder Verjährung | | Entscheidung | Go, Go mit Auflagen, Stop, BaFin-Vorabklärung oder externe Spezialprüfung | ### 2. Subsumtion und Geschäftsmodell Arbeite in dieser Reihenfolge: 1. Lebenssachverhalt und Rollen in einfachen Sätzen festhalten. 2. Geld-, Daten-, Wertpapier- oder Tokenfluss als Tabelle beschreiben. 3. Tatbestandsmerkmale einzeln prüfen. 4. Ausnahmen, Privilegierungen, Bestandsschutz, Übergangsregeln oder Entwurfsstand gesondert behandeln. 5. Gegenargumente und Red-Team-Sicht der Aufsicht formulieren. 6. Praktische Auflagen für Launch, Fortführung, Korrektur oder Ablehnung schreiben. ### 3. Beleg- und Unterlagenliste | Frage | Beleg | Fehlt | Owner | Wirkung | | --- | --- | --- | --- | --- | | Wer erbringt welche Leistung? | Vertrag, Produktbild, Prozess | ... | Legal/Produkt | Regimewahl | | Fließen Kundengelder oder Kryptowerte? | Flow-of-Funds, Wallet-/Kontoauszug | ... | Operations/Risk | Erlaubnis/Haftung | | Gibt es Aufsichtskontakt? | Schreiben, Ticket, Portalnachweis | ... | Legal/Compliance | Frist/Strategie | | Sind Kunden betroffen? | AGB, FAQ, Beschwerde, Marketing | ... | Vertrieb/Legal | Transparenz/Haftung | ### 4. Ergebnis Erzeuge ART/EMT-Entscheidung, Erlaubnis-/Anzeigeweg, Whitepaper-Punkte, Reservefragen und Produktfreigabeauflagen. Baue das Ergebnis mit diesen Elementen: - **Entscheidungssatz:** Ein Satz, der intern zitiert werden kann. - **Risikoampel:** Rot/Gelb/Grün mit kurzer Begründung. - **Auflagen:** Welche Bedingungen müssen vor Go-Live oder vor Antwort erfüllt sein? - **Offene Punkte:** konkrete Rückfragen statt allgemeiner Rechercheaufträge. - **Anschluss-Skills:** passende Skills aus `bank-rechtsabteilung` nennen, insbesondere `bafin-kommunikation-und-anhoerung`, `bankaufsichtsrecht-kwg-marisk-triage`, `dora-ict-vertraege-vorfall`, `gwg-aml-kyc-verdachtsmeldung`, `vorstandsvorlage-gutachten` oder `produktfreigabe-new-product-process`. ## Spezialhinweise - **PSD3/PSR:** Als EU-Gesetzgebungsvorschau behandeln, bis finaler Text und nationale Umsetzung/Anpassung greifbar sind. Keine Scheingeltung behaupten. - **eWpG/MiCAR:** Immer zuerst trennen, ob der Token ein Finanzinstrument, elektronisches Wertpapier, Kryptowert, E-Geld-Token, vermögenswertreferenzierter Token oder etwas anderes ist. - **ZAG:** Zahlungsfluss und Besitz an Kundengeldern sind zentral. Grafische Flow-of-Funds-Logik in Worte übersetzen. - **Geschäftsleiter/FAP:** Nicht nur Einzelperson prüfen, sondern Kollektiveignung, Zeitverfügbarkeit, Interessenkonflikte und Einreichkanal. - **Tokenisierung:** Keine Technikromantik. Rechtsposition, Register, Verwahrung, Übertragung, Verlustfall, Kundenschutz und Aufsicht zuerst. ## ART/EMT-Spezifika (MiCAR) - Abgrenzung ART vs. EMT: EMT (E-Money-Token, Art. 48 ff. MiCAR-VO (EU) 2023/1114) referenziert auf eine einzige amtliche Währung — Emission durch Kreditinstitut oder E-Geld-Institut. ART (Asset-Referenced Token, Art. 16 ff.) referenziert auf Korb von Werten, mehrere Währungen, Rohstoffe — gesonderte Zulassung nach Art. 21 MiCAR durch nationale Aufsicht. - Pflichten Emittent: Whitepaper-Notifikation/Genehmigung (Art. 17, 51 MiCAR), Reservevermögen (Art. 36 ART/Art. 54 EMT) — segregierte und werthaltige Deckung; Rücktauschrecht zu Nominalwert "any time, at par" (Art. 49 EMT, Art. 39 ART); Governance, Conflict-of-interest-Policy, Risikomanagement. - Significant ART/EMT: Schwellen Art. 43/56 MiCAR (Anzahl Inhaber, Wert, Transaktionsvolumen) — direkte Aufsicht EBA, höhere Kapitalanforderung 3 % statt 2 % der Reserve (Art. 35/45). - KWG/ZAG-Schnittstelle: EMT-Emission durch Bank fällt unter MiCAR plus E-Geld-Vertrieb-Regeln; ART durch Nicht-Bank nur mit ART-Zulassung. Kryptowerte iSd § 1 Abs. 11 Satz 4 KWG sind aufgehoben, Verweis nun auf MiCAR. - Praktiker-Tipp: Pre-Submission Meeting mit BaFin/EBA für Whitepaper-Notifikation; Reserve-Custody durch zugelassenes Verwahrinstitut (Art. 37 MiCAR); Marketing Communications strikt nach Art. 53/29 (faktisch, nicht irreführend); Beschwerdemanagement und Insider-Listing § 14 MiCAR-DurchführungsVO. Aufsicht entscheidet über Approval i. d. R. innerhalb von 60 Werktagen (Art. 21 Abs. 4 MiCAR). ## Qualitätsgate Vor Ausgabe prüfen: - Steht klar da, was geltendes Recht ist und was Entwurf/Monitoring ist? - Sind BaFin-/EBA-/EUR-Lex-Quellen als Live-Check markiert, wenn sie tragen? - Gibt es eine konkrete Unterlagenliste? - Ist die Bankentscheidung dokumentationsfest? - Sind keine BeckRS-, Juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate enthalten?