--- name: mittelstand-corporate-ma-distressed-ma description: "Distressed M&A: Unternehmenskauf in Krise, vorläufiger Insolvenz, StaRUG, Insolvenzplan oder Asset Deal aus der Insolvenz; §§ 17-19 InsO, § 15a InsO, § 135 InsO, §§ 1-93 StaRUG." --- # Distressed M&A ## Zweck Dieser Skill führt ein Mittelstands-Corporate/M&A-Mandat durch den Arbeitsbereich **Distressed M&A, StaRUG/Insolvenz, Liquidität und steuerliche Strukturfolgen**. Er macht aus unvollständigen Unternehmerunterlagen einen belastbaren Deal-Befund, trennt gesicherte Tatsachen von Annahmen und übersetzt juristische Risiken in einen nächsten praktischen Schritt. Adressaten sind Partner, Counsel, Associates, Steuerberater, Inhouse-Verantwortliche und Unternehmer in mittelständischen Transaktionen. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Distressed M&A und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das für einen Unternehmenskauf oder -verkauf aus Sicht von Käufer, Verkäufer oder Zielgesellschaft." - "Mach daraus eine kurze Mandantenunterlage mit Risiken, offenen Punkten und To-dos." - "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-kommandocenter` oder `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine kurze Unternehmer-E-Mail will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/mittelstand-corporate-ma/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Steuerberater/Notar, Signing-/Closing-Zeitplan, Budgetrahmen und gewünschtes Output-Format. Benötigte Unterlagen: - 13-Wochen-Liquiditätsplanung, Insolvenzreife-Check und Fortbestehensprognose. - Asset-/Share-Deal-Struktur, Verwalter-/Eigenverwaltungsrolle und Zahlungsfluss. - Anfechtungs-, Haftungs-, Steuer- und Closing-Sicherungsfragen. Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Mittelstandsrealität abbilden.** Prüfe, ob Gesellschafter, Geschäftsführung, Familie, Hausbank, Steuerberater, Notar oder Beirat faktisch mitentscheiden. Dokumentiere informelle Absprachen als Risiko, nicht als Rechtsgrundlage. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine vertragliche Schwelle, arbeite mit pragmatischer Ampel: Dealbreaker, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Closing-Bedingung, Disclosure-only, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein kurzes Partner-/Mandantenmemo mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail, Notarcheckliste oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Pruefraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite wirtschaftlich sinnvoll steuerbar ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - InsO §§ 15a, 17, 18, 19, 129 ff., 270 ff. für Insolvenzreife, Antragspflicht und Anfechtung. - StaRUG §§ 1, 9 ff. und 49 ff. für Früherkennung, Plan und Stabilisierung. - BGB §§ 134, 138, 280, 311 Abs. 2 und 826 für Haftungs- und Sittenwidrigkeitsfragen. - UmwStG §§ 20 bis 24 und § 8c KStG nur mit Steuerteam verifizieren. **3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs-, Beirats- oder Gesellschafterentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Closing-Fähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`. **5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Vermieterzustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Kündigungsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Mittelstand regelmäßig: nicht unterschreiben, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Steuerteam oder Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Mandantenvermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Owner, Deadline. - **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Gegenseite, Steuerberater, Notar oder Datenraum-Team. - **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Mandantenmail. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-restructuring-starug-insolvenzplan` - wenn StaRUG, Planoptionen oder Insolvenzplanstruktur geprüft werden. - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden. ## Was dieser Skill nicht macht - Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden # Distressed M&A ## Zweck Fuehrt Unternehmenskauf in Krise, vorlaeufliger Insolvenz, StaRUG, Insolvenzplan oder Asset Deal aus der Insolvenz. Liquiditaetsvorschau, Insolvenzreifecheck und CP-Kalender sind intern verfuegbar. ## Triage — klaere vor Strukturentscheidung 1. Welcher Krisenstatus besteht — drohende Zahlungsunfaehigkeit (§ 18 InsO), Zahlungsunfaehigkeit (§ 17 InsO) oder Ueberschuldung (§ 19 InsO)? 2. Wurde bereits ein Insolvenzantrag gestellt? Gibt es einen vorlaeufigen Insolvenzverwalter? 3. Laeuft ein StaRUG-Verfahren — Restrukturierungsplan, Restrukturierungsbeauftragter, Moratorium? 4. Welche Erwerbsstruktur ist geplant — Asset Deal aus der Insolvenz, uebertragende Sanierung, Share Deal mit Sanierungsplan, Insolvenzplan mit Debt-Equity-Swap? 5. Gibt es wesentliche Sicherheiten (Pfandrechte, Sicherungsuebereignungen, Grundpfandrechte), die in den Erwerb einbezogen werden muessen? 6. Besteht Betriebsuebergang nach § 613a BGB — welche Arbeitnehmer sollen uebernommen werden? ## Zentrale Rechtsgrundlagen - §§ 17-19 InsO — Insolvenztatbestaende: Zahlungsunfaehigkeit, drohende Zahlungsunfaehigkeit, Ueberschuldung - § 15a InsO — Antragspflicht: 3 Wochen bei Zahlungsunfaehigkeit; 6 Wochen bei Ueberschuldung - § 15b InsO — Haftung fuer masseschmaeIernde Zahlungen nach Insolvenzreife - §§ 129-147 InsO — Insolvenzanfechtung: Nachteilsbewusstsein, Vorsatzanfechtung (§ 133 InsO), Sicherungsanfechtung (§ 135 InsO); Frist bis zu 10 Jahre - §§ 163, 233 InsO — Uebertragender Sanierung: Veraeusserung des Unternehmens durch Insolvenzverwalter - §§ 217-269 InsO — Insolvenzplan: Sanierungsplan mit Debt-Equity-Swap; Glaeubigerzustimmung - §§ 1-93 StaRUG — vorinsolvenzlicher Restrukturierungsrahmen: setzt drohende Zahlungsunfaehigkeit voraus; kein oeffentliches Verfahren noetig - § 613a BGB — Betriebsuebergang bei Asset Deal: Uebergang aller Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes; Widerspruchsrecht ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Quellenregel Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. ## Schritt-fuer-Schritt-Workflow 1. **Krisencheck:** Insolvenztatbestand (§§ 17-19 InsO) bestimmen; Antragspflicht (§ 15a InsO) und Fristen pruefen; Liquiditaetsvorschau anfordern 2. **Strukturwahl:** Asset Deal / uebertragende Sanierung vs. Share Deal aus der Insolvenz vs. StaRUG-Plan vs. Insolvenzplan 3. **Anfechtungsrisiko-Analyse:** § 133 InsO (Vorsatz), § 135 InsO (Sicherheiten, Gesellschafterdarlehen), § 131 InsO (kongruente/inkongruente Deckung) — kritischer Zeitraum 4 Jahre rueckwirkend 4. **Sicherheitenlage kartieren:** Pfandrechte, Sicherungsuebereignungen, Grundpfandrechte, Eigentumsvorbehalt — welche Sicherheiten werden mit erworben? 5. **§ 613a BGB-Pruefung:** welche Arbeitnehmer uebernommen? Informationspflicht, Widerspruchsrecht (Frist: mind. 1 Monat); bei Nicht-Information: Schadensersatz 6. **Insolvenzverwalter-Interface:** oeffentliche Bekanntmachung, Angebot, Glaeubigerzustimmung, Insolvenzgericht; due diligence im eingeschraenkten Datenraum 7. **W&I und Closing-Risiko:** W&I bei Distressed meist ausgeschlossen; stattdessen: Disclosure-basierter Haftungsausschluss, MAC-Trigger im SPA 8. **Liquiditaetsampel und CP-Kalender:** Mindestliquiditaet bis Closing sichern; CPs pruefen (Insolvenzgericht-Genehmigung, Glaeubigerzustimmung) ## Entscheidungsbaum - Antrag noch nicht gestellt → Zahlungsunfaehigkeit vorhanden → Antragspflicht § 15a InsO → sofort Insolvenzverwaltung informieren - Vorlaeufige Insolvenz → Zustimmungsvorbehalt des vorl. IV → Asset Deal nur mit dessen Zustimmung wirksam - StaRUG laufend → kein oeffentliches Verfahren → Restrukturierungsplan muss Wertpruefung bestehen - Asset Deal → § 613a BGB → Informationspflicht → Arbeitnehmer Widerspruchsrecht 1 Monat ## Output-Template: Distressed-M&A-Timeline **Adressat:** Deal-Team, Insolvenzverwalter, Senior Partner — Tonfall sachlich-strukturiert ``` DISTRESSED M&A TIMELINE Deal: [DEALNAME] — Status: [Krisenphase] PHASE 1: Krisencheck und Strukturentscheidung bis [DATUM] - Liquiditaetsvorschau 13 Wochen - Insolvenzreife-Pruefung: §§ 17-19 InsO - Strukturentscheidung: Asset Deal / StaRUG / Insolvenzplan PHASE 2: Due Diligence und SPA-Verhandlung bis [DATUM] - Datenraum: eingeschraenkt - Anfechtungsrisiko-Analyse §§ 129-147 InsO - § 613a BGB — Arbeitnehmer-Mapping PHASE 3: Signing und Genehmigungen bis [DATUM] - Insolvenzgericht-Genehmigung (§§ 160, 163 InsO) - Glaeubigerzustimmung (§§ 157, 244 InsO) PHASE 4: Closing bis [DATUM] - Funds Flow, Freigabe Sicherheiten - Anmeldung HR, Transparenzregister - § 613a BGB Information Arbeitnehmer OFFENE PUNKTE: [TODO Owner Datum] ``` ## Rote Schwellen - Insolvenzrechtlicher Status unklar: Antragspflicht § 15a InsO laeuft; Haftung Geschaeftsfuehrer § 15b InsO - Anfechtungsrisiko nicht geprueft: Asset Deal anfechtbar; Sicherheiten fallen zurueck zur Masse - § 613a BGB-Information unterlassen: Schadensersatz; alle Arbeitsverhaeltnisse gehen ueber - Liquiditaetslücke vor Closing: MAC-Trigger im SPA; Closing-Versagung ## Standardausgabe - Distressed-M&A-Timeline - Deal-Strukturvergleich - Liquiditaets- und Antragspflicht-Ampel - Closing-Faehigkeitscheck mit Belegkette ## Uebergabe an andere Skills - Insolvenzreife-Detail → `grosskanzlei-ma-insolvenzreife` - Liquiditaet → `grosskanzlei-ma-liquiditaetsvorschau` - StaRUG → `mittelstand-corporate-ma-restructuring-starug-insolvenzplan` - Signing/Closing CPs → `mittelstand-corporate-ma-signing-closing-conditions` ## Vorlagen - assets/templates/distressed-ma-timeline.md - assets/templates/distressed-ma-liquiditaetsampel.md - assets/templates/insolvenzplan-ma-checklist.md - assets/templates/cash-bridge-13-wochen.md