--- name: mittelstand-ma-fristen-cp-kalender description: "Kanzlei oder Mandant benoetigt Fristen- und CP-Kalender für M&A-Mandat: Signing Closing Q&A Regulatory Register Board Ordinary-Course. Normen §§ 187-193 BGB Fristberechnung MAR-Fristen GWB-Fristen AWV-Fristen. Prüfraster CP-Vollständigkeit Fristenanker Kollusionsrisiken Verlaengerungs-Optionen. Output Fristen-Kalender CP-Checkliste Terminvorschau. Abgrenzung zu automation-monitoring (technisches Monitoring) und steps-plan-pmo (Prozessplan)." --- # Freistehender Deal-Fristen- und CP-Kalender ## Zweck Dieser Skill führt ein Mittelstands-Corporate/M&A-Mandat durch den Arbeitsbereich **Mandatsaufnahme, Deal-PMO, Unternehmerkommunikation, Staffing und Budgetsteuerung**. Er macht aus unvollständigen Unternehmerunterlagen einen belastbaren Deal-Befund, trennt gesicherte Tatsachen von Annahmen und übersetzt juristische Risiken in einen nächsten praktischen Schritt. Adressaten sind Partner, Counsel, Associates, Steuerberater, Inhouse-Verantwortliche und Unternehmer in mittelständischen Transaktionen. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Freistehender Deal-Fristen- und CP-Kalender und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das für einen Unternehmenskauf oder -verkauf aus Sicht von Käufer, Verkäufer oder Zielgesellschaft." - "Mach daraus eine kurze Mandantenunterlage mit Risiken, offenen Punkten und To-dos." - "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-kommandocenter` oder `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine kurze Unternehmer-E-Mail will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/mittelstand-corporate-ma/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Steuerberater/Notar, Signing-/Closing-Zeitplan, Budgetrahmen und gewünschtes Output-Format. Benötigte Unterlagen: - Mandatsanfrage, Konfliktcheck, Rollenmatrix, Budget und Deal-Timeline. - Kommunikationskanäle, Vertraulichkeitsstufen, Review-Gates und Eskalationspfade. - Vorlagen für Deal-Karte, Workstream-Plan, Unternehmer-Statusbericht und Billing Narrative. Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Mittelstandsrealität abbilden.** Prüfe, ob Gesellschafter, Geschäftsführung, Familie, Hausbank, Steuerberater, Notar oder Beirat faktisch mitentscheiden. Dokumentiere informelle Absprachen als Risiko, nicht als Rechtsgrundlage. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine vertragliche Schwelle, arbeite mit pragmatischer Ampel: Dealbreaker, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Closing-Bedingung, Disclosure-only, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein kurzes Partner-/Mandantenmemo mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail, Notarcheckliste oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Pruefraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite wirtschaftlich sinnvoll steuerbar ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - BRAO § 43a, BORA § 3 und BRAO § 49b für Verschwiegenheit, Konflikt und Honorar. - GwG §§ 10 ff. für Mandatsannahme und wirtschaftlich Berechtigte. - DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32 für Datenminimierung, Rollen und Sicherheit. - BGB §§ 611a, 675 und 280 für Beratungs- und Haftungsrahmen. **3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs-, Beirats- oder Gesellschafterentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Closing-Fähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`. **5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Vermieterzustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Kündigungsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Mittelstand regelmäßig: nicht unterschreiben, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Steuerteam oder Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Mandantenvermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Owner, Deadline. - **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Gegenseite, Steuerberater, Notar oder Datenraum-Team. - **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Mandantenmail. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-deal-intake` - wenn das Mandatsprofil, Rollen, Fristen und Budget sauber aufgenommen werden müssen. - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-matter-file` - wenn Deal-Karte, Workstreams, Fristen und Dokumentenlog in eine laufende Akte geschrieben werden sollen. - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-kommandocenter` - wenn mehrere Workstreams konkurrieren und der nächste Primärpfad neu bestimmt werden muss. - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-steps-plan-pmo` - wenn Termine, CPs, Freigaben und Owner in einen belastbaren Transaktionsplan müssen. - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-datenraum-aufbau` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind. ## Was dieser Skill nicht macht - Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden # Freistehender Deal-Fristen- und CP-Kalender ## Zweck Dieser Skill führt die Transaktionsfristen im Plugin selbst. Er bündelt Q&A-Deadlines, Angebotsfristen, Datenraum-Cut-offs, Signing/Closing, Conditions Precedent, Regulatory Filings, Registertermine, Board Approvals, Ordinary-Course-Consents, W&I-Meilensteine, StaRUG-/Insolvenzfristen und PMI-Aufgaben. ## Arbeitsmodus 1. Fristen aus E-Mails, Process Letter, NDA, SPA, CP Register, Board Paper, Registerunterlagen und Datenraum-Neuzugängen extrahieren. 2. Jede Frist mit Quelle, Owner, Workstream, Konsequenz, Ampel und Eskalationsweg versehen. 3. Relative Fristen in absolute Daten umrechnen, aber den Rechenweg offenlegen. 4. Kritische Abhängigkeiten als Kette zeigen: Signing -> Filing -> Clearance -> CP Satisfaction -> Closing -> Register -> PMI. 5. Bei unklarer Zeitzone, Business-Day-Regel, Feiertag oder Zustellung immer nachfragen oder als Risiko markieren. ## Ausgabe - Deal-Fristenkalender als Tabelle. - CP-Register mit Status `open`, `in progress`, `submitted`, `satisfied`, `waived`, `blocked`. - Ordinary-Course-Consent-Tracker. - Eskalationsliste für diese Woche und die nächsten zehn Geschäftstage. - Übergabe an Kommandocenter, Steps Plan, Regulatory, Closing Bible und PMI. ## Rote Schwellen - Filing-Frist, Long Stop Date, Insolvenzantragspflicht, Board Approval oder Public-M&A-Veröffentlichung unklar. - CP ist formal erfüllt, aber Beleg fehlt. - Kalender widerspricht SPA oder Process Letter. - Eine Frist hängt von nicht geprüfter Zustellung, Notarvollzug oder Registereintragung ab. ## Vorlagen - assets/templates/deal-fristen-und-cp-kalender.md - assets/templates/cp-register.md - assets/templates/ordinary-course-covenant-monitor.md - assets/templates/signing-closing-steps-plan.md ## Triage 1. Welche Fristen laufen gerade — Signing, Closing, CP-Deadlines, Regulatory-Fristen, Q&A-Fristen? 2. Gibt es Longstop Dates — ab wann ist Ruecktrittsrecht klar definiert? 3. Welche gesetzlichen Fristen sind zu beachten — Kartellfreigabe (1-4 Monate), Transparenzregister (2 Wochen), Gesellschafterliste (1 Monat)? ## Zentrale Rechtsgrundlagen - §§ 187-193 BGB — Fristenberechnung: Beginn, Ende, Praevigorierungsregeln; Fristberechnung bei Monatsfristen und Wochenfristen - § 41 GWB / Art. 7 FKVO — Fusionskontrolle: Vollzugsverbot bis zur Freigabe; Phase I 25 Arbeitstage (EU) bzw. 1 Monat (GWB) - § 40 GmbHG — Gesellschafterliste: Einreichung innerhalb 1 Monat nach Anteilsuebertragung - § 20 TranspRG — Transparenzregister: Meldung wirtschaftlich Berechtigte innerhalb 2 Wochen nach Aenderung ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Quellenregel Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. ## Schritt-fuer-Schritt-Workflow 1. **Fristenregister anlegen:** alle Fristen aus SPA, Regulatorik und Gesetz extrahieren 2. **Kalendereintraege setzen:** Signing, Longstop Date, Regulatory-Fristen, Register-Fristen, Garantiefristen 3. **Wiedervorlagen:** 1 Woche vor Ablauf jeder kritischen Frist; Senior-Eskalation bei Risiko 4. **CP-Status-Update:** taeglicher Update in Closing-Phase ## Rote Schwellen - Frist versaeumt ohne Wiedervorlage: Haftung nach § 280 BGB - Longstop Date uebersehen: automatisches Ruecktrittsrecht entsteht - Gesellschafterliste nicht fristgerecht: Stimmrechte fraglich