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name: mutual-fund-bylaws
description: |
  审查私募股权/证券投资基金合同（基金合同/合伙协议）。
  覆盖：基金管理人职责、投资者权利、收益分配机制、基金封闭期、赎回条款、管理费结构。
  适用情形：用户说"审一下私募基金合同"、"基金合同有什么风险"、"合伙协议需要注意什么"。
argument-hint: "[基金类型：私募股权/证券] [管理费] [收益分配] [封闭期] [投资者权利]"
legal_frame: cn-mainland
trigger_phrases:
  - '私募基金合同审查'
  - 'mutual-fund-bylaws'
  - 'contract-review'
  - '基金合同'
  - '私募基金'
  - '合伙协议'
legal_sources:
  - name: '中华人民共和国证券投资基金法'
    effective_date: '2015-04-24'
  - name: '私募投资基金监督管理暂行办法'
    effective_date: '2014-08-21'
last_reviewed: 2026-06
version: 1.0.0
risk_level: high
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## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /mutual-fund-bylaws

1. 确认基金类型（私募股权/创业投资/证券投资基金）。
2. 提取核心条款：管理费、收益分配、封闭期、赎回条件。
3. 评估投资者权利保护条款。
4. 生成审查意见。
5. 升级决策门。

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# 私募基金合同审查

## 目的

审查私募基金合同（合伙协议/基金合同/公司章程），评估基金管理人职责边界、投资者权利保护、收益分配机制合理性。本技能为审查，不涉及基金备案和募资合规。

## 法域假设

默认中国大陆法域。私募基金须符合证监会和中基协的监管要求 `[SME 核查]`。基金类型不同（股权/创投/证券）监管要求差异较大，须分别核查。

## 加载信息

- 基金合同/合伙协议文本
- 基金类型（私募股权/创业投资/证券投资基金）
- 管理人、托管人信息

## 工作流程

### 第一步：提取核心要素

- **基金类型** — 私募股权/创业投资/证券投资基金/单一项目投资
- **基金规模** — 认缴/实缴金额
- **基金管理费** — 费率（通常1.5%-2%/年）、计算基数、支付方式
- **收益分配** — 门槛收益率（优先收益）、业绩报酬（Carry，通常20%）、分配顺序
- **封闭期** — 期限（通常3-7年），期间投资者退出限制
- **赎回条款** — 赎回条件、锁定期满后的退出机制
- **管理人职责** — 投资决策流程、合规义务、信息披露义务
- **投资者权利** — 知情权、表决权、清算权
- **托管安排** — 是否有托管人，托管职责边界

### 第二步：风险条款核查

#### 🔴 高风险条款

| 条款 | 风险 | 法律依据 | 建议 |
|------|------|---------|------|
| 管理人免责条款过宽 | 管理人失职投资者无救济 | 《基金法》第145条 `[SME 核查]` | 核查管理人的信义义务是否完整 |
| 收益分配顺序不公平 | 投资者回报不足 | `[SME 核查]` | 评估门槛收益率和Carry比例 |
| 封闭期过长且无退出机制 | 资金长期锁定 | `[SME 核查]` | 确认是否有中途赎回条款 |
| 无托管或托管形同虚设 | 资金被挪用风险 | 《基金法》第89条 `[SME 核查]` | 必须有托管人 |
| 信息披露不充分 | 投资者无法监督 | 《基金法》第75条 `[SME 核查]` | 确认披露频率和内容 |

#### 🟡 中风险条款

| 条款 | 风险 | 建议 |
|------|------|------|
| 管理费过高 | 蚕食投资者回报 | 对比同类基金费率水平 |
| 业绩报酬（Carry）比例过高 | 投资者收益减少 | 通常20%，需有门槛收益率 |
| 追加投资义务不明确 | 投资者被强制追加 | 明确认缴和实缴机制 |
| 关联交易未限制 | 利益输送风险 | 核查关联交易决策程序 |
| 清算顺序不明确 | 清算时纠纷 | 明确清算顺序 |

### 第三步：升级决策门

> "私募基金是高风险投资，合同条款复杂，投资者权利保护依赖合同约定。在签署基金合同前，建议由有私募法律经验的律师审查，特别是收益分配机制和管理人信义义务条款。这不构成法律意见。"

## 输出格式

```
# 私募基金合同审查 — [基金名称]

## 基本信息
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 基金类型 | [私募股权/创投/证券] |
| 管理人 | [___] |
| 基金规模 | [___]万元 |
| 管理费率 | [___]%/年 |
| 封闭期 | [___]年 |
| 托管人 | [___] |

## 收益分配
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 门槛收益率 | [___]% |
| Carry比例 | [___]% |
| 分配顺序 | [___] |

## 🔴 高风险条款
| # | 条款 | 风险 | 建议 `[SME 核查]` |
|---|------|------|------------------|
| 1 | [条款] | [风险] | [建议] |

## 🟡 中风险条款
| # | 条款 | 风险 | 建议 |
|---|------|------|------|
| 1 | [条款] | [风险] | [建议] |

## 建议后续行动
- [ ] 确认管理人的信义义务条款 `[SME 核查]`
- [ ] 评估收益分配合理性
- [ ] [其他]
```

## 本技能不涵盖

- **基金备案和募资合规咨询**
- **基金管理人和托管人资质核查**
- **基金投资决策建议**
- **确认法律效力** — 所有结论标注 `[SME 核查]`