--- name: notar-vorbereitung description: "Notartermin für GmbH-Gründung vorbereiten: Unterlagencheck, Vollmachten, Ausweisanforderungen. Normen: §§ 2 7 GmbHG, BeurkG. Prüfraster: Gesellschafterliste, Musterprotokoll vs. individueller Gesellschaftsvertrag, Vollmachten. Output: Notartermin-Checkliste. Abgrenzung: nicht Handelsregisteranmel..." --- # Notar-Vorbereitung ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: GmbHG §§ 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB §§ 705 ff. n.F., HGB §§ 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Notar-Vorbereitung` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Triage — kläre vor dem Notartermin 1. Ist es eine Bargründung oder Sachgründung? Bei Sacheinlage: Sachgründungsbericht zwingend. 2. Sind alle Gesellschafter persönlich erscheinen oder sind Vollmachten erforderlich (notariell beglaubigt)? 3. Sind alle Gesellschafter deutsche oder EU-Staatsangehörige mit eID — oder sind Ausländer mit Apostille und beglaubigter Übersetzung erforderlich? 4. Ist eine Online-Gründung nach DiRUG (seit 01.08.2022) möglich und gewünscht? 5. Liegt die Bank-Bestätigung über die Stammkapital-Einzahlung vor (vor HR-Anmeldung, nicht zwingend vor Beurkundung)? 6. Ist der Firmenname vorab bei der IHK oder dem HR geprüft worden? ## Zentrale Normen - **§ 2 GmbHG** — Beurkundungspflicht: GmbH-Gründung muss notariell beurkundet werden; Musterprotokoll möglich (§ 2a GmbHG). - **§ 17 BeurkG** — Belehrungspflicht des Notars: Notar muss Inhalt vollständig vorlesen und erläutern; Beteiligten Zeit zu Rückfragen geben. - **§§ 16a-d BeurkG** — Online-Beurkundung nach DiRUG: Videokonferenz-Verfahren; nur Bargründung. - **§ 5 Abs. 4 GmbHG** — Sachgründungsbericht: bei Sacheinlage Werthaltigkeit dokumentieren. - **§ 9 GmbHG** — Differenzhaftung: Gesellschafter haftet für Wertunterschied wenn Sacheinlage unter angemeldeten Wert fällt. - **§ 23 AktG** — AG-Satzung: notarielle Beurkundung; höhere Anforderungen als GmbH. ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Kosten-Überblick (GNotKG 2026) | Gründungsart | Stammkapital | Notar ca. | HR ca. | Gesamt ca. | |---|---|---|---|---| | UG Musterprotokoll | 1-5.000 EUR | 250-400 EUR | 150 EUR | 400-600 EUR | | GmbH Musterprotokoll | 25.000 EUR | 400-600 EUR | 150 EUR | 600-800 EUR | | GmbH individuelle Satzung | 25.000 EUR | 700-1.200 EUR | 150 EUR | 900-1.400 EUR | | GmbH individuelle Satzung | 100.000 EUR | 1.200-2.000 EUR | 200 EUR | 1.500-2.500 EUR | | AG-Gründung | 50.000 EUR | 2.000-5.000 EUR | 300 EUR | 3.000-6.000 EUR | | Anteilsübertragung | Verkehrswert | 500-3.000 EUR | 100 EUR | 600-3.200 EUR | ## Musterprotokoll vs. Individuelle Satzung | Kriterium | Musterprotokoll (§ 2a GmbHG) | Individuelle Satzung | |---|---|---| | Gesellschafter | Max. 3 | Unbegrenzt | | Geschäftsführer | Max. 1 | Mehrere | | Gestaltungsfreiheit | Keine | Voll | | Investoren-Tauglichkeit | Eingeschränkt | Standard | | Vesting / Klassen | Nicht möglich | Möglich | | Notarkosten | Günstiger | Teurer | | Geeignet für | Solo-Gründer, einfache Paar-Gründung | Mehrgründer, Investor-Vorbereitung | ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Triage** — 6 Triage-Fragen beantworten; Gründungstyp festlegen. 2. **Notar auswählen** — gesellschaftsrechtlich erfahrenen Notar; Termin 1-2 Wochen vorab buchen. 3. **Online oder Präsenz?** — DiRUG-Online-Gründung prüfen (nur Bargründung, kein AG). 4. **Satzungsentwurf** — Notar übersendet Vorabentwurf ca. 1 Woche vorher; sorgfältig prüfen. 5. **Unterlagen-Checkliste** — alle Dokumente gemäß Template unten zusammenstellen. 6. **Test bei Online-Gründung** — technischen Test-Termin ca. 30 Min. vor Haupttermin. 7. **Beurkundungstermin** — Identität prüfen; Urkunde vorlesen; Rückfragen stellen; unterschreiben. 8. **Nach Beurkundung** — Stammkapital einzahlen; Einzahlungsbeleg an Notar; Notar meldet beim HR an. ## Output-Template Unterlagen-Checkliste Notartermin **Adressat:** Gründer / Mandant — Tonfall anleitend-verständlich ``` UNTERLAGEN-CHECKLISTE NOTARTERMIN Gesellschaft (geplant): [Firmenname] GmbH Notartermin: [Datum, Uhrzeit, Ort / Video-Link] Notar: [Name, Anschrift] Erstellt: [Datum] ALLE BETEILIGTEN MITBRINGEN [ ] Gültiger Personalausweis oder Reisepass (alle Gesellschafter + GF) [ ] Bei GmbH als Gesellschafterin: HR-Auszug (max. 4 Wochen alt) + Vollmacht [ ] Bei Ausländern: Apostille + beglaubigte Übersetzung Gesellschaftsnachweis BEREITS VOM NOTAR / ANWALT VORBEREITET [ ] Satzungsentwurf — Version [Nr.], geprüft am [Datum] [ ] Gesellschafterliste — alle Gesellschafter mit Quote und Adresse [ ] Musterprotokoll-Variante (falls gewählt) ZU ORGANISIEREN VOR TERMIN [ ] IHK-Firmenvorprüfung Ergebnis: [ ] Freigegeben / [ ] Ausstehend [ ] Stammkapital auf GmbH-Konto überwiesen: [ ] [EUR] am [Datum] [ ] Bankbestätigung über Einzahlung: [ ] Vorhanden / [ ] Wird nachgereicht [ ] Bei Sachgründung: Sachgründungsbericht + Werthaltigkeitsnachweis ZEITPLAN T-14: Notar gebucht T-7: Satzungsentwurf finalisiert T-3: Vorabentwurf Notar geprüft T-2: Stammkapital überwiesen T-0: Beurkundung T+1: Notar meldet beim HR an (Einzahlungsbeleg vorab senden) T+14: HR-Eintragung erwartet (Gesellschaft entsteht) T+14: Gewerbeanmeldung + Finanzamt-Fragebogen ``` > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos. ## Rote Schwellen - Personalausweis abgelaufen → Beurkundung scheitert; Ausweisdokumente vorab prüfen. - Vertretungsnachweis bei Gesellschafterin unvollständig → Termin muss verschoben werden. - Sachgründungsbericht fehlt → HR-Gericht verweigert Eintragung; persönliche Differenzhaftung. - Stampkapital noch nicht eingezahlt bei HR-Anmeldung → Anmeldevoraussetzung nicht erfüllt. - Falscher Firmenname bei Beurkundung → spätere Firmenänderung kostet Notar + HR-Gebühren. ## Quellen und Vertiefung - §§ 2, 2a, 5, 7, 9 GmbHG (Beurkundung, Musterprotokoll, Sachgründung) - §§ 16a-d, 17, 40 BeurkG (Online-Beurkundung, Belehrungspflicht) - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Scholz/Emmerich, GmbHG, § 2 Rn. 1-30 ## Übergabe an andere Skills - `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` — Vorbereitung vor Notartermin - `gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug` — DiRUG-Online-Alternative - `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` — Einzahlung und Bankbestätigung - `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — HR-Anmeldung nach Beurkundung