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name: online-gruendung-dirug
description: "Online-Gründung der GmbH nach DiRUG ohne persönlichen Notartermin: Voraussetzungen, Verfahren, Grenzen. Normen: § 2 Abs. 3 GmbHG, DiRUG. Prüfraster: Musterprotokoll-Pflicht, Videoidentifikation, Beschraenkungen. Output: Checkliste Online-Gründung mit Verfahrensschritten. Abgrenzung: nicht individ..."
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# Online-Gründung nach DiRUG

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: GmbHG §§ 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB §§ 705 ff. n.F., HGB §§ 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Online-Gründung nach DiRUG` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Triage — kläre vor der Online-Gründung

1. Ist es eine Bargründung — keine Sacheinlage? (Online-Gründung setzt Bareinlage voraus, § 2 Abs. 3 GmbHG.)
2. Sind alle Gesellschafter und GF mit Personalausweis (aktiviertes eID) oder kompatiblem Reisepass identifizierbar?
3. Handelt es sich um eine GmbH oder UG — keine AG?
4. Haben alle Teilnehmer stabile Internetverbindung, Kamera und Mikrofon?
5. Ist ein Test-Termin mit dem Notar vereinbart (empfohlen: 30 Min. vor Haupttermin)?
6. Sind ausländische Gründer beteiligt, deren Identifikation unklar ist?

## Zentrale Normen

- **§ 2 Abs. 3 GmbHG** — Online-Beurkundung: zulässig für GmbH- und UG-Gründungen; nur Bargründung.
- **§§ 16a-d BeurkG** — Online-Beurkundungsverfahren: technische Standards, qualifizierte elektronische Signatur, Identifikationsanforderungen.
- **§ 17 BeurkG** — Belehrungspflicht des Notars: gilt auch bei Online-Beurkundung; Notar muss Urkunde vorlesen und erläutern.
- **§ 40 BeurkG** — Online-Beglaubigungen: HR-Anmeldungen, Anteilsübertragungen auch online möglich.
- **§ 7 GmbHG** — Einzahlungspflicht: Stammkapital vollständig eingezahlt vor HR-Anmeldung.

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Online vs. Präsenz — Entscheidungsmatrix

| Kriterium | Online (DiRUG) | Präsenz |
|---|---|---|
| Gründungstyp | Nur Bargründung | Bar und Sachgründung |
| Gesellschaftsform | GmbH, UG | GmbH, UG, AG, GmbH & Co. KG |
| Identifikation | eID oder Reisepass-Online | Personalausweis im Original |
| Ortsunabhängig | Ja | Nein (Notar-Büro) |
| Ausländische Gründer | Oft Probleme | Apostille + Übersetzung |
| Komplexe Satzung | Eingeschränkter Diskussionsraum | Volle Beratung vor Ort |
| Kosten | Identisch (GNotKG) | Identisch (GNotKG) |
| Dauer Termin | 30-90 Minuten | 60-120 Minuten |

## Online-Gründungs-Ablauf

### Schritt 1: Notar auswählen und Termin buchen
- Notar muss Online-Gründung anbieten (nicht alle noch aktiviert).
- Termin 1-2 Wochen vorab; Notar übersendet Zugang zu Online-System.

### Schritt 2: Satzungsentwurf
- Wie bei physischer Gründung; Notar übersendet Vorabentwurf ca. 1 Woche vorher.

### Schritt 3: Test-Termin (empfohlen)
- Ca. 30 Min. vor Haupttermin: Technik-Check, Identifikationstest, eID-Test.

### Schritt 4: Haupttermin
- Notar im Büro; alle Gründer per Videokonferenz.
- Identifikation jedes Beteiligten per eID oder Reisepass-Online.
- Verlesen der Urkunde; Erläuterung; Rückfragen.
- Unterzeichnung per qualifizierter elektronischer Signatur (qeS).

### Schritt 5: HR-Anmeldung
- Notar reicht elektronisch an HR-Gericht ein; Beglaubigung online möglich.

### Schritt 6: Stammkapital einzahlen
- Nach Beurkundung: Einzahlung auf GmbH-Konto; Bankbestätigung an Notar.

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Triage** — 6 Triage-Fragen oben beantworten; Online vs. Präsenz entscheiden.
2. **Notar suchen** — gesellschaftsrechtlich erfahren + Online-Gründung anbieten.
3. **Satzungsentwurf** — Vorabentwurf vom Notar einholen; sorgfältig prüfen.
4. **eID vorbereiten** — Personalausweis mit aktiviertem eID; Aktivierung im Bürgeramt (bis 2 Wochen warten).
5. **Test-Termin** — Technik, Identifikation, Kamera/Mikrofon testen.
6. **Haupttermin** — Satzung wird verlesen; qeS unterzeichnen.
7. **Stammkapital einzahlen** — Bankbestätigung an Notar schicken.
8. **HR-Eintragung abwarten** — ca. 2-4 Wochen; Gewerbeanmeldung + Finanzamt danach.

## Output-Template Checkliste Online-Gründung

**Adressat:** Gründer — Tonfall anleitend-verständlich
```
CHECKLISTE ONLINE-GRÜNDUNG (DiRUG)
Gesellschaft (geplant): [Firmenname] GmbH / UG
Online-Termin: [Datum, Uhrzeit]
Notar: [Name, Online-System-URL]

VORAUSSETZUNGEN PRÜFEN
[ ] Bargründung (keine Sacheinlage) — Ja
[ ] GmbH oder UG (kein AG) — Ja
[ ] Personalausweis mit eID aktiviert — alle Gesellschafter + GF: [ ] Ja
[ ] eID-Test im Bürgeramt: [ ] erledigt / [ ] ausstehend bis [Datum]
[ ] Stabile Internetverbindung (mind. 10 Mbit/s Upload): [ ] Ja
[ ] Kamera und Mikrofon funktionsfähig: [ ] Ja
[ ] Satzungsentwurf erhalten und geprüft am: [Datum]

AUSLÄNDISCHE BETEILIGTE
[ ] Ausländische Gesellschafter vorhanden: [ ] Nein / [ ] Ja → Identifikation klären
[ ] Identifikation per Reisepass-Online beim Notar möglich: [ ] Ja / [ ] Unklar

NACH BEURKUNDUNG
[ ] Stammkapital eingezahlt: [EUR] bis [Datum]
[ ] Bankbestätigung an Notar geschickt bis: [Datum]
[ ] HR-Eintragung erwartet: ca. [Datum + 2-4 Wochen]
[ ] Gewerbeanmeldung + Finanzamt nach HR-Eintragung
```

## Rote Schwellen

- Sacheinlage bei Online-Gründung → unzulässig; Bargründung zwingend.
- eID nicht aktiviert → Termin scheitert; Aktivierung rechtzeitig veranlassen (bis 2 Wochen).
- Internetverbindung bricht ab → Termin wird abgebrochen; neuer Termin erforderlich.
- Ausländischer Gründer ohne kompatibles Identifikationsdokument → Präsenz-Gründung nötig.
- AG-Gründung geplant → Online-Gründung nicht möglich.

## Quellen und Vertiefung

- §§ 2 Abs. 3, 7 GmbHG (Online-Beurkundung, Bareinzahlungspflicht)
- §§ 16a-d, 17, 40 BeurkG (Online-Beurkundungsverfahren, qeS)
- DiRUG vom 05.07.2021 (BGBl. I S. 3338)
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Scholz/Emmerich, GmbHG, § 2 Rn. 25-40

## Übergabe an andere Skills

- `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Präsenz-Alternative
- `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — HR-Anmeldung nach Beurkundung
- `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` — Einzahlung nach Online-Gründung
- `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` — Vorbereitung vor Notartermin