--- name: post-closing-integration description: "Post-Closing-Integration (PMI) rechtlich begleiten: Unmittelbar nach Closing muessen Handelsregister, Vertraege, Organ-Strukturen und Steuereinheiten angepasst werden. Normen: GmbHG, AktG, UmwStG, KStG (Organschaft), § 613a BGB (Betriebsuebergang, Arbeitnehmerinfo). Prüfraster: Handelsregisteranm" --- # Post-Closing-Integration (PMI) ## Fachlicher Anker - **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105. - **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen. - **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten. ## Fachkern: Post-Closing-Integration (PMI) - **Corporate-Aufgabe (Post-Closing-Integration (PMI)):** Unmittelbar nach Closing müssen Handelsregister, Verträge, Organ-Strukturen und Steuereinheiten angepasst werden. - **Norm-/Dealanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen. - **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen. - **Arbeitsprodukt:** Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Post-Closing-Integration (PMI) und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung." - "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage." - "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter` oder `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen. Benötigte Unterlagen: - aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur. - CP-Tracker, Closing Deliverables, Gesellschafter-/Organfreigaben. - Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I- oder Garantie-Struktur. Arbeite mit diesen Variablen: `gesellschaft`, `rolle`, `organ`, `beschlussdatum`, `registerstand`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Corporate-Kontext fixieren.** Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Organ- und Kompetenzebene trennen.** Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Prüfraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority.** Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - BGB §§ 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung. - GmbHG §§ 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste. - AktG §§ 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen. - BGB § 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt. **3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs-, Aufsichtsrats- oder Beiratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Beschlussfähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`. **5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 46 GmbHG Zustimmung erforderlich?` nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Corporate-Vermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Beschluss-/Board-Paper-Modul:** Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste. - **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline. - **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf` - wenn der Befund in SPA/APA-Entwurf oder Klausellogik einfließen soll. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-vertragsmarkup-key-issues` - wenn Markup-Abweichungen in Key Issues und Verhandlungslinien übersetzt werden müssen. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-disclosure-schedules` - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-closing-bible-archiv` - wenn executed documents, Registerbelege und Closing Bible gesichert werden müssen. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### Post-Closing-Integration (PMI) ## Triage — klaere nach Closing 1. Welche Handelsregister-Änderungen sind erforderlich (neuer GF, Firmenname, Sitzverlegung)? 2. Organschaft geplant? (Beherrschungs- und Gewinnabfuehrungsvertrag nach §§ 291 ff. AktG, steuerlich §§ 14 ff. KStG) 3. § 613a BGB: Wurden Arbeitnehmer ordnungsgemaess informiert? Widerspruchsfristen beachtet? 4. Change-of-Control-Verträge: Wurden alle Consents fristgemaess eingeholt? 5. Transition Services Agreement (TSA): Welche Dienstleistungen werden weiter bezogen/geliefert? 6. D&O und andere Versicherungen: Runoff-Policy für altes Management; neue Police für neue Eigentuemerstruktur? 7. Brandkarte: Umfirmierung, neues CI, IT-Systeme migrieren — Zeitplan? ## Zentrale Normen - **§§ 39-45 GmbHG** — Anmeldung von GF-Änderungen; Satzungsaenderung; Sitzverlegung beim Handelsregister - **§§ 291-310 AktG** — Beherrschungsvertrag; Gewinnabfuehrungsvertrag; Vertragskonzern; Minderheitsschutz - **§§ 14-19 KStG** — koerperschaftsteuerliche Organschaft; finanzielle Eingliederung; GAV-Voraussetzung - **§ 613a BGB** — Betriebsuebertragung; Informationspflicht; Widerspruchsrecht 1 Monat - **§ 106 I BetrVG** — Unterrichtung des Wirtschaftsausschusses bei Betriebsaenderung - **§ 111 AktG** — Aufsichtsrats-Informationsrechte bei wesentlichen Änderungen post-Closing - **§§ 14 ff., 20 ff. UmwStG** — Steuerneutrale Integration; Verschmelzung; Sperrfristen ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Post-Closing-Aktionsplan: Priorisierte Maßnahmen ### Sofort (bis 2 Wochen post-Closing) - [ ] Handelsregister-Anmeldung (neuer GF, ggf. Firmenname) → Notar beauftragt; Frist prüfen - [ ] § 613a-Information an Arbeitnehmer (wenn Betriebsuebergang) → Musterbrief vorbereiten; individuell zustellen; Datum dokumentieren - [ ] Konten und Unterschriftsberechtigungen ändern → Bank informieren; neue SEPA-Mandate - [ ] Steuernummern / USt-ID umschreiben oder neu beantragen - [ ] Versicherungen anpassen: D&O, Betriebshaftpflicht; Runoff-Policy altes Management ### Kurzfristig (bis 1 Monat) - [ ] Change-of-Control-Consents bestaetigend dokumentieren; Vertragsgegner schriftlich informieren - [ ] TSA-Management einrichten: Vertrag, Service-Level-Monitoring, Exit-Plan - [ ] Betriebsrat informieren (§ 106 BetrVG); Interessenausgleich falls Betriebsaenderung ### Mittelfristig (bis 6 Monate) - [ ] Organschaft-Beschluss (GAV notariell beurkunden, HR anmelden; steuerliche Anerkennung ab 01.01. des Jahres, in dem Eintragung erfolgt) - [ ] Konzernintegration: IT-Systeme, ERP-Migration, Shared Services - [ ] Finanzielle Eingliederung nach § 14 KStG sicherstellen (>50% Stimmrechte; unmittelbar oder mittelbar) ## Organschaft: Voraussetzungen und Einrichtung (§§ 291 AktG, 14 KStG) ### Steuerliche Organschaft (§§ 14-19 KStG) - Finanziell eingegliedert: >50 % Stimmrechtsanteil der Muttergesellschaft an Organgesellschaft - GAV (Gewinnabfuehrungsvertrag) muss notariell beurkundet sein und in HR eingetragen werden - Mindestlaufzeit: 5 Jahre; vorzeitige Aufhebung = rueckwirkende Steuerpflicht - Verluste der Organgesellschaft werden beim Organtraeger beruecksichtigt - Steuerliche Wirkung ab dem Wirtschaftsjahr, in dem die Eintragung im HR erfolgt ### Unternehmensvertrag (§§ 291-310 AktG) - Für AG/KGaA: Beherrschungsvertrag (Weisungsrecht der Mutter); Gewinnabfuehrungsvertrag (Gewinnabfuehrung an Mutter) - HV-Beschluss mit 3/4-Mehrheit beider Gesellschaften; Minderheitsschutz: Ausgleich und Abfindung (§§ 304-305 AktG) - Für GmbH: kein gesetzliches Erfordernis für HV-Beschluss, aber Notarpflicht und Eintragung empfohlen ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Post-Closing Checklist abarbeiten** — tagesgenau; Owner für jede Maßnahme 2. **HR-Anmeldungen** — Notar beauftragen; Begleitunterlagen vorbereiten (Gesellschafterbeschluesse) 3. **§ 613a-Information** — Unterrichtungsschreiben ausfertigen; individuell an jeden Arbeitnehmer; Datum beweissicher dokumentieren 4. **CoC-Consents bestaetigend dokumentieren** — Schriftbestaetigung der Vertragspartner einholen 5. **TSA-Management** — Leistungsverzeichnis; Abnahme-Protokoll; Exit-Meilensteine 6. **Organschaft einrichten** — GAV-Entwurf; notariell beurkunden; HR-Anmeldung; steuerliche Beantragung 7. **IT-Migration** — Datenbestands-Uebertragung; DSGVO-Datenschutz; AVV-Anpassung 8. **Abschluss-PMI-Bericht** — Status aller Maßnahmen; Abweichungen dokumentieren; Closing-Bible erganzen ## Output-Template § 613a Informationsschreiben **Adressat:** Arbeitnehmer — Tonfall klar, vollstaendig (§ 613a V BGB Pflichtinhalte) ``` Sehr geehrte/r Frau/Herr [NAME], hiermit informieren wir Sie gemass § 613a Abs. 5 BGB ueber den Uebergang Ihres Arbeitsverhaeltnisses. 1. ZEITPUNKT DES UEBERGANGS: [DATUM] 2. GRUND DES UEBERGANGS: Erwerb der [FIRMA] durch [KAEUFER] gemaess Share Purchase Agreement vom [DATUM]. 3. RECHTLICHE, WIRTSCHAFTLICHE UND SOZIALE FOLGEN: - Ihr Arbeitsverhaeltnis geht mit allen Rechten und Pflichten auf [KAEUFER/NEUE GESELLSCHAFT] ueber. - Ihr Gehalt, Ihre Taetigkeit und Ihre Arbeitsbedingungen bleiben unveraendert. - Bestehende Betriebsvereinbarungen gelten für ein Jahr fort (§ 613a I 2 BGB), sofern keine abweichende Regelung getroffen wird. 4. GEPLANTE MASSNAHMEN: [Kurzbeschreibung der Integrationsplane, soweit bekannt] 5. WIDERSPRUCHSRECHT: Sie koennen dem Uebergang Ihres Arbeitsverhaeltnisses widersprechen. - Frist: 1 Monat ab Zugang dieses Schreibens. - Adressat: [Alte Gesellschaft] und/oder [Neue Gesellschaft] - Folge des Widerspruchs: Ihr Arbeitsverhaeltnis verbleibt bei [Alte Gesellschaft]; jedoch koennte eine betriebsbedingte Kuendigung folgen. Mit freundlichen Gruessen [FIRMA] [UNTERSCHRIFT, Datum] ``` ## Rote Schwellen - § 613a-Information vergessen oder unvollstaendig → Widerspruchsfrist laeuft nie ab; spaetere Widersprueche möglich - Organschaft-GAV unter 5 Jahre → rueckwirkende Steuerpflicht; erhebliche Nachzahlungen - CoC-Consents nicht dokumentiert → Vertragskuendigungen post-Closing unbemerkt - TSA ohne Exit-Plan → dauerhafte Abhaengigkeit von altem Konzern - Runoff-Policy altes Management vergessen → D&O-Luecke für Althandlungen ## Quellen - §§ 39-45 GmbHG; §§ 291-310, 304-305 AktG; §§ 14-19 KStG; § 613a BGB; § 106 BetrVG - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.