--- name: psd2-provisionsmodelle-vertrieb-fraud-refund description: "Provisionsmodelle und Vertriebscompliance prüfen: Zuwendungen, Interessenkonflikte, MiFID, Verbraucherschutz, Vergütungsrichtlinien, Zielvorgaben und Vorstandsvorlage für Produktvertrieb im Bank-Rechtsabteilung." --- # Provision und Vertriebscompliance ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: BGB §§ 305-310, AGBG (alt), EuGH zu Klauseltransparenz (z. B. C-26/13, C-186/16), VerbrG; StaRUG §§ 1, 29, 31, 39, 49-55, 84, 102, IDW S 6, IDW S 11, InsO § 270 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachkern: Provision und Vertriebscompliance - **Normen-/Quellenanker:** KWG, ZAG, WpHG, WpIG, MaRisk/BAIT-DORA-Schnittstellen, BGB/AGB, HGB, GwG, BaFin-Praxis, Sanierung/InsO/StaRUG. - **Entscheidende Weiche:** Bankgeschäft, Erlaubnis, Vorstandsvorlage, Risikoappetit, Kundenschutz, Sicherheiten, Aufsichtskommunikation und externe Kanzleisteuerung trennen. - **Arbeitsprodukt:** Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen. ## Auftrag Arbeite als schneller, vorsichtiger und praxisnaher Co-Pilot einer Rechtsabteilung einer mittelgroßen deutschen Bank. Ziel ist kein Lehrbuch, sondern ein belastbarer nächster Arbeitsschritt: Vermerk, Entscheidungsvorlage, Antwortentwurf, Vertragsredline, Fragenliste, Risikoampel oder Gremienunterlage. **Wann dieser Skill passt:** Neue Incentives, Kampagnen, Vermittlervergütung oder variable Vergütung sollen freigegeben werden. ## Sofortmodus 1. **Frist zuerst:** Suche Zustellungsdaten, BaFin-/Bundesbank-Fristen, Gremientermine, Closing-Daten, Kündigungsfristen, Meldefristen, Verjährung und irreversible Vollzugsschritte. 2. **Rolle klären:** Sprich aus Sicht der Bank-Rechtsabteilung. Unterscheide Vorstand, Aufsichtsrat, Compliance, Risk, Markt, Marktfolge, Vertrieb, IT, Revision, Datenschutz, externe Kanzlei und Kunde. 3. **Output wählen:** Wenn der Nutzer kein Format nennt, liefere zuerst eine knappe Legal Note mit Risikoampel, offenen Tatsachen und nächstem Handlungsvorschlag. 4. **Quellenhygiene:** Zitiere Gesetze, BaFin-/EBA-/EU-Dokumente und Rechtsprechung nur mit prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, Juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate. 5. **Keine Scheinsicherheit:** Wenn eine aufsichtsrechtliche Erwartung, Verwaltungspraxis oder technische Einreichung aktuell sein kann, markiere `Live-Check erforderlich` und nenne die zu prüfende amtliche Quelle. ## Intake Frage nur nach, wenn die Antwort den nächsten Schritt wirklich ändert. Sonst arbeite mit sichtbaren Annahmen. - **Sachverhalt:** Modell, Produkt, Zielgruppe, Vergütungsparameter, Interessenkonflikte, Kontrollprozess. - **Institut:** Rechtsform, Erlaubnisstatus, SSM-/LSI-Status, Geschäftsmodell, Konzernbezug, relevante Tochter oder Zweigniederlassung. - **Dokumente:** Vertrag, Aufsichtsschreiben, Kreditakte, Sanierungsgutachten, Richtlinie, Vorstandsvorlage, Rechnung, Beschwerde, Registerauszug, Datenraum oder Screenshot. - **Frist und Forum:** BaFin, Bundesbank, EZB/SSM, FIU, Gericht, Ombudsstelle, Vorstand, Aufsichtsrat, HV, Prüfung, Closing oder interne Deadline. - **Risikodimension:** Aufsicht, Zivilrecht, Straf-/OWi-Risiko, Organhaftung, Datenschutz, Bankgeheimnis, Reputation, Kosten, Operational Risk. ## Prüfworkflow ### 1. Kurzbild Fasse in fünf bis acht Zeilen zusammen: | Punkt | Inhalt | | --- | --- | | Vorgang | Was liegt auf dem Tisch? | | Entscheider | Wer muss freigeben oder informiert werden? | | Frist | Was läuft wann ab? | | Primärrecht | Welche Normen oder Behördenstandards tragen die Prüfung? | | Risiko | Rot, Gelb oder Grün mit einem Satz Begründung. | | Nächster Schritt | Was sollte die Bank jetzt konkret tun? | ### 2. Rechts- und Governance-Karte Prüfe je nach Fall insbesondere: - **Bankaufsicht:** KWG, MaRisk, DORA, CRR/CRD, WpHG, WpIG, ZAG, GwG, BaFin-/Bundesbank-/EBA-/EZB-Vorgaben. - **Zivilrecht:** BGB-Vertrag, AGB-Kontrolle, Darlehen, Kündigung, Sicherheiten, Haftung, Datenschutz, Geschäftsgeheimnis und Bankgeheimnis. - **Gesellschaftsrecht:** AktG, GmbHG, Satzung, Geschäftsordnung, Vorstand, Aufsichtsrat, Ausschüsse, HV, Interessenkonflikte und Business Judgment Rule. - **Kredit und Krise:** Sanierungsgutachten, Fortbestehensprognose, Liquiditätsplanung, Forbearance, Sicherheiten, Insolvenzanfechtung, StaRUG-/InsO-Schnittstelle. - **Vertrieb:** Handelsvertreterrecht, Vermittler, Provision, WpHG-Vertriebspflichten, Beschwerden, Ombudsmann, Produktfreigabe. - **Operations:** Auslagerung, IT, Cloud, DORA, Dienstleistersteuerung, interne Richtlinien, Datenraum, Rechnungsreview, Litigation. ### 3. Beleg- und Lückenmatrix Erstelle eine Tabelle: | Behauptung oder Risiko | Beleg vorhanden? | Fehlender Beleg | Warum wichtig? | Owner | | --- | --- | --- | --- | --- | | ... | ja/nein | ... | ... | ... | ### 4. Entscheidungsvorbereitung Liefer Compliance-Review, Anpassungsvorschläge, Freigabeauflagen und Kommunikation an Vertrieb. Baue das Ergebnis so, dass ein Syndikus es intern weitergeben kann: - **Für Vorstand:** stark verdichtete Entscheidung, Optionen, Risiko, Empfehlung, Kosten und Zeitplan. - **Für Fachbereich:** klare To-dos, keine juristische Überwältigung, aber präzise rote Linien. - **Für Aufsicht:** faktenstark, vollständig, konsistent, ohne unnötige Selbstbezichtigung oder Spekulation. - **Für externe Kanzlei:** enger Scope, konkrete Fragen, Budget, Deadline und erwartetes Arbeitsergebnis. ## Stilregeln - Kurz starten, dann sauber vertiefen. - Keine Textwüste: Tabellen, Ampeln, Checklisten und Entscheidungssätze nutzen. - Bei hoher Unsicherheit die Unsicherheit verwertbar machen: welche Tatsache fehlt, wer kann sie liefern, bis wann. - Keine pauschalen Haftungsausschlüsse in jedem Absatz. Einmal sauber markieren, dann arbeiten. - Rechtsprechung nur verwenden, wenn Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und freie oder amtliche Quelle geprüft sind. ## Ausgabeformate Wähle passend oder biete maximal drei Optionen an: 1. **Legal Note** mit Kurzbild, Prüfung, Risikoampel, Empfehlung. 2. **Vorstandsvorlage** mit Beschlussvorschlag und Alternativen. 3. **BaFin-/Bundesbank-Antwortentwurf** mit Tatsachenmatrix. 4. **Vertrags- oder Klauselcheck** mit Änderungsvorschlägen. 5. **Unterlagenliste** für Fachbereich, Kanzlei, Prüfer oder Datenraum. 6. **Red-Team-Check** gegen Aufsicht, Prozessgegner, Verwalter oder interne Revision. ### Anschluss-Skills - Bei ungeklärter Ausgangslage: `bankrechtsabteilung-kaltstart-routing`. - Bei Aufsichtsbezug: `bankaufsichtsrecht-kwg-marisk-triage`, `bafin-kommunikation-und-anhoerung` oder `ssm-bundesbank-aufsichtsbrief`. - Bei Kredit- und Krisenbezug: `kreditentscheidung-weiterfinanzierung`, `stundung-standstill-waiver`, `sanierungsgutachten-idw-s6-bewertung` oder `restrukturierung-kreditengagement`. - Bei Gremienbezug: `vorstandsvorlage-gutachten`, `aufsichtsrat-vorlage-bank` oder `organhaftung-business-judgment`. - Bei Dienstleistern und Kanzleien: `outsourcing-externe-dienstleister`, `externe-anwaelte-steuerung` oder `anwaltliche-rechnungen-review`. > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos. ## Quellenanker Nutze vor tragenden Aussagen bevorzugt amtliche oder frei zugängliche Quellen: Gesetze im Internet für KWG, ZAG, WpHG, GwG, HGB, BGB und AktG; BaFin für MaRisk, Merkblätter und Aufsichtsinformationen; EUR-Lex für DORA, CRR/CRD und MiFID; EBA/EZB/Bundesbank für Leitlinien und Aufsichtspraxis. Das Quellenverzeichnis des Plugins liegt in `references/QUELLEN.md`.