--- name: public-kapitalmarkt description: "Post-Closing Integration: DD-Findings, SPA-Pflichten und Synergieannahmen in PMI-Plan; Earn-Out-Monitoring, Post-Closing-Ansprüche, Betriebsuebergang, § 613a BGB im Mittelstand Corporate Ma." --- # Post-Closing Integration ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Post-Closing Integration` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Fachkern: Post-Closing Integration - **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, HGB, BGB, UmwG, WpÜG/GWB/AWG je nach Transaktion, Satzung, Geschäftsordnung, Gesellschafterbeschluss und Beiratsordnung. - **Entscheidende Weiche:** Trenne Dealstruktur, Organbeschluss, Zustimmungsvorbehalt, Informationsrecht, Haftung, Interessenkonflikt und Vollzugsdokument. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Post-Closing Integration und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das für einen Unternehmenskauf oder -verkauf aus Sicht von Käufer, Verkäufer oder Zielgesellschaft." - "Mach daraus eine kurze Mandantenunterlage mit Risiken, offenen Punkten und To-dos." - "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-kommandocenter` oder `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine kurze Unternehmer-E-Mail will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/mittelstand-corporate-ma/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Steuerberater/Notar, Signing-/Closing-Zeitplan, Budgetrahmen und gewünschtes Output-Format. Benötigte Unterlagen: - Mandatsanfrage, Konfliktcheck, Rollenmatrix, Budget und Deal-Timeline. - Kommunikationskanäle, Vertraulichkeitsstufen, Review-Gates und Eskalationspfade. - Vorlagen für Deal-Karte, Workstream-Plan, Unternehmer-Statusbericht und Billing Narrative. Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Mittelstandsrealität abbilden.** Prüfe, ob Gesellschafter, Geschäftsführung, Familie, Hausbank, Steuerberater, Notar oder Beirat faktisch mitentscheiden. Dokumentiere informelle Absprachen als Risiko, nicht als Rechtsgrundlage. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine vertragliche Schwelle, arbeite mit pragmatischer Ampel: Dealbreaker, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Closing-Bedingung, Disclosure-only, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein kurzes Partner-/Mandantenmemo mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail, Notarcheckliste oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Prüfraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite wirtschaftlich sinnvoll steuerbar ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - BRAO § 43a, BORA § 3 und BRAO § 49b für Verschwiegenheit, Konflikt und Honorar. - GwG §§ 10 ff. für Mandatsannahme und wirtschaftlich Berechtigte. - DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32 für Datenminimierung, Rollen und Sicherheit. - BGB §§ 611a, 675 und 280 für Beratungs- und Haftungsrahmen. **3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs-, Beirats- oder Gesellschafterentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Closing-Fähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`. **5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Vermieterzustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Kündigungsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Mittelstand regelmäßig: nicht unterschreiben, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Steuerteam oder Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Mandantenvermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Owner, Deadline. - **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Gegenseite, Steuerberater, Notar oder Datenraum-Team. - **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Mandantenmail. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-deal-intake` - wenn das Mandatsprofil, Rollen, Fristen und Budget sauber aufgenommen werden müssen. - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-matter-file` - wenn Deal-Karte, Workstreams, Fristen und Dokumentenlog in eine laufende Akte geschrieben werden sollen. - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-kommandocenter` - wenn mehrere Workstreams konkurrieren und der nächste Primärpfad neu bestimmt werden muss. - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-steps-plan-pmo` - wenn Termine, CPs, Freigaben und Owner in einen belastbaren Transaktionsplan müssen. - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-datenraum-aufbau` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### Post-Closing Integration ## Triage 1. Welche Post-Closing Obligations sind im SPA vereinbart — Completion Accounts, Earn-Out-Berechnungspflichten, Purchase Price Adjustments? 2. Sind Garantiefristen aus dem SPA zu beachten — wann laufen die wichtigsten Business Warranty-Fristen ab? 3. Gibt es offene § 613a BGB-Pflichten — wurden alle Arbeitnehmer informiert, laufen noch Widerspruchsfristen? 4. Sind Registeranmeldungen nach Closing noch offen — Gesellschafterliste § 40 GmbHG, Transparenzregister? 5. Welche Synergieannahmen müssen operativ umgesetzt werden — Integrationsplaene, Restrukturierungen, IT-Systeme? ## Zentrale Rechtsgrundlagen - § 613a BGB — Betriebsuebergang: nach Asset Deal gehen alle Arbeitsverhaeltnisse kraft Gesetzes über; Widerspruchsrecht 1 Monat nach Information; Klärung von Ueberleitungsfragen nach Closing - § 40 GmbHG — Einreichung der Gesellschafterliste: Notar oder Geschäftsführer innerhalb eines Monats nach Anteilsuebertragung - § 20 TranspRG — Transparenzregistermeldung: wirtschaftlich Berechtigte nach Gesellschafterwechsel; Frist 2 Wochen nach Closing - §§ 195, 199 BGB — Verjährungsfristen für Post-Closing-Ansprueche: regelmäßige Verjährung 3 Jahre; vertragliche Abkuerzung auf 18-24 Monate ueblich; Fristbeginn mit Kenntnis oder Entstehung - § 254 BGB — Mitverschulden bei unterlassener Untersuchung nach Closing - §§ 346 ff. BGB — Rueckabwicklung: bei MAC-Einritt und Ruecktritt; Nutzungsersatz; Wertminderung ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Post-Closing-Obligations-Register:** alle SPA-Verpflichtungen nach Closing erfassen (Owner, Faelligkeit, Nachweis) 2. **Completion Accounts / Purchase Price Adjustment:** Frist prüfen (haeufig 60-90 Tage nach Closing); Anpassungsberechnung erstellen und abstimmen 3. **Earn-Out-Monitoring:** Earn-Out-Formel dokumentieren; Monitoring-Recht des Verkaeuf ers einhalten; keine schaedlichen Maßnahmen 4. **§ 613a BGB-Nachbearbeitung:** Widerspruchsfrist (mindestens 1 Monat) ueberwachen; neue Arbeitgeber-Pflichten; BAV-Ueberleitung 5. **Registeranmeldungen abarbeiten:** Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG), HR-Anmeldungen, Transparenzregister (§ 20 TranspRG) 6. **Garantiefristen-Kalender:** alle SPA-Fristen in Wiedervorlage; Notification bei Garantieverletzung fristgerecht 7. **PMI-Meilensteine setzen:** IT-Integration, HR-Harmonisierung, Lieferantenkonsolidierung; Synergie-Tracking ## Output-Template: PMI-Checkliste **Adressat:** Deal-Team intern / Management — Tonfall sachlich-strukturiert ``` PMI-CHECKLISTE Deal: [DEALNAME] — Closing: [DATUM] POST-CLOSING OBLIGATIONS [ ] Completion Accounts Einreichung bis [DATUM] — Owner: [NAME] [ ] Earn-Out Baseline-Dokum. bis [DATUM] — Owner: [NAME] [ ] Gesellschafterliste § 40 GmbHG bis [DATUM] — Notar: [NAME] [ ] Transparenzregister § 20 TranspRG bis [DATUM] — Owner: [NAME] [ ] § 613a Information Arbeitnehmer bis [DATUM] — HR: [NAME] GARANTIEFRISTEN Business Warranties: enden am [DATUM] Tax Warranties: enden am [DATUM] W&I-Notification-Pflicht: 7 Tage nach Kenntnis PMI-MEILENSTEINE IT-Integration Abschluss: [DATUM] HR-Harmonisierung: [DATUM] Synergie-Tracking Q1: [DATUM] ``` ## Rote Schwellen - Completion Accounts-Frist versaeumt: Kaufpreisanpassung verwirkt - Earn-Out-schaedliche Maßnahmen: Schadensersatz Verkaeufer (BGH Earn-Out-Leitlinie) - Gesellschafterliste nicht eingereicht (§ 40 GmbHG): Stimmrechte fraglich - Garantiefrist-Notification versaeumt: Anspruch erloschen ## Standardausgabe - PMI-Checkliste mit Fristen und Owner - Garantiefristen-Kalender - Offene Punkte mit verantwortlicher Person und Frist ## Übergabe an andere Skills - Fristen → `grosskanzlei-ma-fristen-cp-kalender` - Closing Bible → `mittelstand-corporate-ma-closing-bible-archiv` - Gesellschaftsrecht → `mittelstand-corporate-ma-gesellschaftsrecht-register` ## Vorlagen - assets/templates/pmi-checkliste.md - assets/templates/post-closing-obligations-register.md