--- name: rechtsprechungsrecherche-spa-apa description: "Corporate-Rechtsprechungsrecherche: Sucht und bewertet Urteile für Corporate/M&A, Umwandlung, Organpflichten, Kapitalmarkt, Insolvenz und Restrukturierung. Liefert Fundstellenliste mit Aktenzeichen, Datum, Leitsatz-Paraphrase und Verwertungsnotiz für Vertrag, Memo oder Board Paper im Corporate Ka..." --- # Corporate-Rechtsprechungsrecherche ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Corporate-Rechtsprechungsrecherche` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Triage — kläre vor der Recherche 1. Welches Rechtsgebiet / Thema — BJR/Organhaftung, M&A-Gewährleistung, Fusionskontrolle, Umwandlungsrecht, Insolvenz/StaRUG, Kapitalmarkt (MAR/WpHG), Gesellschaftsrecht (GmbH/AG/KG)? 2. Welcher Verwendungszweck — Vertrag (Klausel belegen), Board Paper (Legalitätspflicht), DD-Report (Risikohinweis), Schriftsatz (Klagegrundlage), interner Vermerk (Rechtslageübersicht)? 3. Welcher Zeitraum — nur aktuelle Entscheidungen (ab 2020), oder auch ältere Grundsatzentscheidungen? 4. Welche Gerichte — BGH, BVerfG, BAG, BFH, OLG, EuGH, oder auch Instanzgerichte? 5. Sind bereits Aktenzeichen oder Fundstellen bekannt, die verifiziert werden sollen? - **Was will der Mandant wirklich erreichen?** (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.) ## Zentrale Recherchequellen | Quelle | Inhalt | Qualität | Nutzung | |---|---|---|---| | bundesgerichtshof.de | BGH-Entscheidungen (Volltext) | Amtlich | Primärquelle; immer bevorzugen | | bundesverfassungsgericht.de | BVerfG-Entscheidungen | Amtlich | Primärquelle | | bundesarbeitsgericht.de | BAG-Entscheidungen | Amtlich | Primärquelle Arbeitsrecht | | bundesfinanzhof.de | BFH-Entscheidungen | Amtlich | Primärquelle Steuerrecht | | dejure.org / openjur.de | Instanzgerichte, OLG, LG | Halbamtlich | Ergänzend; Fundstelle immer verifizieren | | beck-online.de / juris.de | Volltext + Kommentar | Kommerziell | Preferred für Fundstellenverifizierung | | Rechtsprechung live prüfen | Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. | ## Rechtsprechungs-Kanon Corporate/M&A ### Organpflichten / Business Judgment Rule - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### Insolvenzantragspflicht / § 15a InsO - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### StaRUG / Insolvenzplan - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### M&A-Gewährleistung / SPA - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### Fusionskontrolle / FDI - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### Kapitalmarkt / MAR - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Thema und Verwendungszweck klären** — Triage-Fragen oben beantworten. 2. **Kanonische Entscheidungen prüfen** — zunächst in Rechtsprechungs-Kanon oben nachsehen. 3. **Primärquelle aufrufen** — Entscheidung auf amtlicher Website des Gerichts oder in Zeitschrift verifizieren. 4. **Fundstelle erfassen** — Aktenzeichen, Datum, Gericht, Zeitschrift, Jahrgang, Seite/Randnummer. 5. **Leitsatz paraphrasieren** — eigene Paraphrase in 1-2 Sätzen; NICHT wörtlich kopieren (Urheberrecht). 6. **Verwertungsnotiz schreiben** — wie passt Entscheidung auf konkreten Sachverhalt? 7. **Nicht-verifizierbare Fundstellen markieren** — als unverified kennzeichnen; nicht in Board Paper oder Schriftsatz verwenden. 8. **Ergebnisliste übergeben** — im Output-Template unten; an Ziel-Skill routen. ## Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden) Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu prüfen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist **eine** moegliche Form — nicht die einzige. | Konstellation | Empfohlener Weg | |---|---| | Standard — Rechtsprechung zu Corporate/M&A-Frage recherchieren | Recherche-und Ausgabeliste nach Template unten | | Variante A — Fragestellung sehr spezifisch und aktuell | Direkt in beck-online / juris suchen; Template als Ausgabeformat | | Variante B — Grundsatzfrage mit langer Rechtsprechungslinie | Kanoentabelle aufbauen; historische Entwicklung darstellen | | Variante C — ausländisches oder EU-Recht relevant | Parallele Recherche EU-Ebene; EuGH-Urteile gesondert auflisten | Wenn die Mandantenkonstellation **nicht** ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen. ## Output-Template Rechtsprechungsliste **Adressat:** Deal-Team intern / Schriftsatzentwurf — Tonfall sachlich-juristisch ``` RECHTSPRECHUNGSRECHERCHE Thema: [Rechtsgebiet / spezifische Frage] Verwendungszweck: [Vertrag / Board Paper / DD-Report / Schriftsatz / Vermerk] Erstellt: [Datum] Ersteller: [Name, Funktion] RECHERCHEERGEBNISSE Nr. | Gericht | Aktenzeichen | Datum | Fundstelle | Leitsatz (Paraphrase) | Verwertungsnotiz | Status ----|--------|-------------|-------|-----------|----------------------|-----------------|------- Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. 2 | Rechtsprechung live pruefen | Gericht, Datum und Aktenzeichen erst nach freier/amtlicher Quelle eintragen | [Paraphrase] | [Relevanz] | verifiziert 3 | [Gericht] | [Az.] | [Datum] | [Fundstelle] | [Paraphrase] | [Relevanz] | UNVERIFIED — bitte prüfen NICHT GEFUNDEN / LÜCKEN - [Rechtsgebiet X]: Keine aktuelle BGH-Entscheidung ab 2020; ältester Bezug: [Az.] - [Rechtsgebiet Y]: Nur Instanzgericht-Entscheidung verfügbar; OLG [Ort] [Az.] OFFENE RECHERCHEFRAGEN | Nr. | Frage | Owner | Frist | Eskalation | |----|-------|-------|-------|------------| | 1 | [Frage] | [Name] | [Datum] | [Stufe] | ROUTING Ergebnisse verwendbar für: - `corporate-kanzlei-board-paper-business-judgment` — Abschnitt Leitentscheidungen - `corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf` — Gewährleistungsklauseln - [weiterer Ziel-Skill] ``` --- vor Versand klären --- 1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Bestand / Abfindung / Reputation / Schnelle Loesung] 2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestabfindung / Freistellung / Zeugnisformulierung] 3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgespraech / Settlement vor Klageerhebung] > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos. ## Rote Schwellen - Nicht verifizierte Fundstelle → als UNVERIFIED markieren; nicht in Schriftsatz oder Board Paper verwenden. - Aktenzeichen ohne auffindbare Primärquelle → Vorsicht; konservative Alternative aus bekannten Klassikern wählen. - Paraphrase weicht von tatsächlichem Leitsatz ab → erneut prüfen; Original-Randnummer angeben. - Entscheidung aus Instanzgericht bei verfügbarer BGH-Entscheidung → BGH bevorzugen. - Zu altes Urteil (vor 2000) ohne Überprüfung ob überholt → Folgerechtsprechung prüfen. ## Übergabe an andere Skills - `corporate-kanzlei-board-paper-business-judgment` — Leitentscheidungen für Vorstandsdokumentation - `corporate-kanzlei-spa-apa-entwurf` — Rechtsprechung zu Gewährleistung und Haftung - `corporate-kanzlei-restructuring-starug-insolvenzplan` — StaRUG/InsO-Rechtsprechung - `corporate-kanzlei-public-ma-kapitalmarkt-mar` — Kapitalmarktrechtsprechung - `corporate-kanzlei-datenqualitaet-xai-qualitaetskontrolle` — Verifizierungspflicht für Fundstellen ## Quellen und Vertiefung - bundesgerichtshof.de (amtliche BGH-Datenbank) - bundesverfassungsgericht.de (amtliche BVerfG-Datenbank) - Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen. - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. - Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen. - Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.