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name: regulatory-approval
description: >
  并购审批流程——梳理须办理的ODI备案/商务部审批/反垄断审查等。
  适用情形：确认并购交易须哪些政府审批，办理顺序和时间。
  核心：ODI备案先于实际交割，反垄断申报有时间节点。
argument-hint: "[买方背景+交易金额+目标公司行业]"
legal_frame: cn-mainland
last_reviewed: 2026-06
version: 1.0.0
risk_level: high
trigger_phrases:
  - 跨境并购
  - ODI
  - 外资
  - regulatory approval
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# /regulatory-approval — 并购审批流程

## 加载上下文

**首次使用时：** 读取 `../CLAUDE.md` 获取审批事项/主管机关。

## 工作流程

1. 读取 `../CLAUDE.md` → 获取审批事项/时间线
2. 梳理须办理的审批事项
3. 确定办理顺序
4. 估算时间
5. 输出审批清单

## 审批事项清单

### 境内ODI备案（须全部完成方可对外付汇）

| 事项 | 机关 | 时间 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 发改委备案/核准 | 省级/国家级发改委 | 约20工作日 | 敏感行业须核准 |
| 商务部备案/核准 | 省级/国家级商务部 | 约15工作日 | 敏感行业须核准 |
| 外管局外汇登记 | 开户行/外管局 | 约5工作日 | 须在ODI备案完成后 |

### 反垄断审查（市监总局）

| 情形 | 是否须申报 |
|---|---|
| 全球营业额>100亿元 + 中国境内营业额>20亿元 + 另一方>4亿元 | ✅ 须申报 |
| 不满足以上条件 | ❌ 不须申报 |

```
申报时间：作出股权交割协议后30日内
审查时间：初步审查30日 + 进一步审查90日（复杂可延长）
审查期间：不得交割（须等审批通过）
```

### 行业特定审批

| 行业 | 须额外审批 |
|---|---|
| 金融 | 金融监管总局审批 |
| 电信 | 工信部/省级通信管理局 |
| 医疗 | 卫健委/药监局 |
| 教育 | 教育厅/教育部 |
| 互联网内容 | 网信办 |

## 办理顺序

```
第一步：交易意向达成后 → NDA + 独家期谈判
第二步：签署SPA前 → ODI备案申请（并行）
第三步：签署SPA → 含生效条件（ODI完成/反垄断通过）
第四步：ODI备案完成 → 外汇登记
第五步：反垄断审查通过 → 交割
第六步：工商变更登记
```

## 输出格式

```
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并购审批清单
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交易类型：[股权/资产收购]
须办理审批：[清单]
建议办理顺序：[顺序]
预计总时间：[约X月]
先决条件：[ODI完成→外汇登记→反垄断→交割]
═══════════════════════════════════════
```