---
name: related-party-transaction
description: |
  关联交易合规管理咨询。
  覆盖：关联方识别、交易类型、合规审查、披露要求、审批流程、风险管控。
  适用情形：用户提及关联交易、关联方认定、关联交易的审批与披露、上市公司关联交易管理等事项。
argument-hint: "[公司类型] [交易相对方] [交易内容] [核心问题]"
legal_frame: cn-mainland
trigger_phrases:
  - 'related-party-transaction'
  - '关联交易'
  - '关联方认定'
  - '关联交易的审批'
  - '关联交易披露'
  - '关联企业'
  - '控股股东'
  - '实际控制人'
  - '上市公司关联交易'
  - 'corporate_governance'
legal_sources:
  - name: '中华人民共和国公司法'
    effective_date: '2024-07-01'
  - name: '上市公司信息披露管理办法'
    effective_date: '2023-01-01'
  - name: '上市公司监督管理条例'
    effective_date: '2024-03-15'
  - name: '上海证券交易所股票上市规则'
    effective_date: '2024-04-30'
  - name: '深圳证券交易所股票上市规则'
    effective_date: '2024-04-30'
  - name: '企业会计准则第36号——关联方披露'
    effective_date: '2007-01-01'
last_reviewed: 2026-06
version: 2.0.0
risk_level: high
---

## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /related-party-transaction

## 目的

为上市公司及拟上市公司提供关联交易合规管理咨询，涵盖：

1. **关联方识别** — 明确认定标准与范围
2. **交易类型梳理** — 识别各类关联交易形式
3. **合规审查** — 审批程序与披露义务
4. **风险管控** — 发现合规漏洞并提出整改建议
5. **制度构建** — 关联交易管理制度设计

---

## 法域假设

默认中国大陆法域，适用《公司法》（2024年修订）及证券监管规定。

---

## 第一部分：关联方认定

### 关联方认定标准

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》及证券监管规则，关联方认定遵循**控制 + 重大影响**原则。

### 自然人关联方

|| 关联方类型 | 说明 |
|---|---|---|
| 控股股东 | 直接或间接持有公司股份≥5%的自然人 | 含一致行动人 |
| 实际控制人 | 通过投资关系、协议或其他安排实际控制公司的自然人 | 含家族成员 |
| 董事、监事、高管 | 公司现任董事、监事、高级管理人员 | 含离任12个月内 |
| 上述人员近亲属 | 父母、配偶、兄弟姐妹、子女及其配偶 | |
| 上述人员控制的法人 | 董事、监事、高管及其近亲属控制的法人 | |

### 法人关联方

|| 关联方类型 | 说明 |
|---|---|---|
| 控股股东控制的法人 | 控股股东直接或间接控制的子公司、联营企业、合营企业 | |
| 实际控制人控制的法人 | 实际控制人控制的其他企业 | |
| 持股5%以上股东 | 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人 | 含一致行动人 |
| 董事、监事、高管控制的法人 | 公司董监高及其近亲属控制的企业 | |
| 参股公司 | 对公司施加重大影响的企业（持股20%-50%） | |

### 上市公司特殊关联方

|| 关联方类型 | 依据 |
|---|---|---|
| 关联法人（通用） | 直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织 | 上市规则 |
| 关联自然人（通用） | 上市公司董事、监事、高管及其前述人员控制的法人 | 上市规则 |
| 历史关联方 | 过去12个月内曾为关联方的法人或自然人 | 上市规则 |
| 潜在关联方 | 董事、监事、高管在其下属企业任职的法人 | 上市规则 |

---

## 第二部分：关联交易类型

### 交易类型分类

|| 大类 | 具体交易形式 |
|---|---|---|
| 财产类 | 购买或出售资产、土地使用权转让、资产租赁、资产抵押/质押 | |
| 资金类 | 资金拆借、提供贷款、担保（保证/抵押/质押）、委托贷款 | |
| 业务类 | 购销商品/原材料、提供或接受劳务、代理、许可协议 | |
| 投资类 | 共同投资、合资设立企业、股权转让、增资扩股 | |
| 费用类 | 支付管理费、支付租金、支付佣金、服务费 | |
| 债权债务 | 债权转让、债务承担、应收账款保理 | |

### 常见关联交易场景

#### 场景一：购销类关联交易

```
典型情形：
A公司（上市公司）→ 向关联方B采购原材料
A公司（上市公司）→ 向关联方C销售商品

合规要点：
- 价格公允性：与独立第三方交易价格对比
- 披露要求：累计交易金额达到披露标准须临时公告
- 审批要求：达到股东大会审议标准须提交股东大会
```

#### 场景二：资金往来类关联交易

```
典型情形：
- 上市公司向关联方提供贷款
- 上市公司接受关联方提供的担保
- 关联方占用上市公司资金

⚠️ 监管红线：
根据《上市公司监督管理条例》第XX条，上市公司不得向关联方提供资金拆借。
资金占用属于重大违规行为，可能导致监管处罚。

合规建议：
- 原则上避免与关联方发生非经营性资金往来
- 确有必要的经营性往来须有书面协议、明确期限
- 建立资金占用专项审计机制
```

#### 场景三：担保类关联交易

```
典型情形：
- 上市公司为关联方提供担保
- 关联方为上市公司提供担保

合规要点：
- 上市公司为关联方提供担保须经股东大会审议
- 须要求关联方提供反担保
- 独立董事须发表事前认可意见和独立意见
- 沪/深交所另有特别规定的从其规定
```

#### 场景四：股权转让/投资类关联交易

```
典型情形：
- 上市公司收购关联方持有的股权
- 上市公司向关联方转让资产
- 与关联方共同出资设立公司

合规要点：
- 评估方法：须采用合理的评估方法（收益法、市场法、资产基础法）
- 价格公允性：评估价值与交易价格差异须有合理解释
- 决策程序：重大交易须经董事会、股东大会审议
- 关联股东回避表决：关联股东须在股东大会上回避表决
```

---

## 第三部分：合规审查框架

### 关联交易审查要素

| 审查维度 | 审查内容 | 判断标准 |
|---|---|---|
| 交易必要性 | 交易是否为正常经营所需 | 关联交易的商业合理性 |
| 价格公允性 | 交易价格是否公允 | 与独立第三方交易价格对标 |
| 条款合理性 | 交易条件是否合理 | 不优于向独立第三方提供相同交易的条件 |
| 决策合规性 | 是否履行必要审批程序 | 董事会/股东大会审议、关联股东回避 |
| 披露完整性 | 披露内容是否完整准确 | 临时公告、定期报告披露 |

### 公允性判断方法

```
价格公允性比较层级：

第一层级：同类交易比价
└── 与关联方和非关联方就同类交易的价格比较

第二层级：市场可比价格
└── 公开市场价格、报价、招标结果

第三层级：评估定价
└── 聘请有资质的评估机构出具评估报告

第四层级：成本加成
└── 成本加合理利润确定交易价格
```

---

## 第四部分：审批与披露

### 审批层级

| 交易类型 | 金额标准（孰低） | 审批层级 |
|---|---|---|
| 对外提供担保 | 上市公司最近一期经审计净资产10% | 董事会 |
| 对外提供担保 | 超过净资产10% | 股东大会 |
| 资产出售/购买 | 资产总额≤净资产10% | 董事会 |
| 资产出售/购买 | 资产总额>净资产10%且<50% | 股东大会 |
| 资金往来 | 原则上须 | 董事会/股东大会 |
| 股权转让 | 标的股权最近一期经审计净资产50% | 股东大会 |

### 披露标准

| 披露类型 | 触发条件 | 披露时限 |
|---|---|---|
| 临时公告 | 单笔或12个月内累计达到最近一期经审计净资产0.5%或金额≥300万元 | 2个交易日内 |
| 临时公告 | 12个月内累计达到最近一期经审计净资产5% | 须再次提交董事会 |
| 年度报告 | 所有关联方及关联交易 | 年度报告中披露 |

### 关联股东表决回避

```
规则：关联股东须回避表决涉及的关联交易议案

例外情形（可不行使回避表决）：
- 交易对方为非关联方
- 关联交易为偶发性、金额极小（<10万元）
- 独立董事一致认可交易价格公允

回避表决计算：
- 关联股东持有股份数不计入有效表决票数
- 出席股东人数须满足法定要求
```

---

## 第五部分：风险分析与典型违规

### 关联交易典型风险

| 风险类型 | 风险描述 | 典型情形 |
|---|---|---|
| 价格不公允 | 关联交易价格偏离市场价值，损害上市公司及中小股东利益 | 向关联方高价采购、低价销售 |
| 资金占用 | 关联方占用上市公司资金，侵害上市公司独立性 | 关联方借款长期未还、应收账款异常 |
| 违规担保 | 未履行审批程序为关联方提供担保 | 暗保、抽屉协议 |
| 虚假披露 | 关联交易未披露或披露不完整 | 刻意隐瞒关联交易、选择性披露 |
| 决策程序瑕疵 | 审批程序不符合规定 | 未回避表决、未提交股东大会 |

### 典型违规案例类型

```
类型一：隐瞒关联交易
典型情形：上市公司与关联方发生大额资金往来，未在年报中披露
法律后果：责令改正、警告、罚款；情节严重的可能被暂停上市

类型二：关联交易价格不公允
典型情形：上市公司向关联方出售资产，价格显著低于评估值
法律后果：交易无效风险、股东诉讼、监管处罚

类型三：关联方资金占用
典型情形：控股股东借用上市公司资金用于其个人投资
法律后果：《上市公司监督管理条例》明确禁止；责令改正、罚款、市场禁入

类型四：违规担保
典型情形：上市公司为关联方提供担保未经股东大会审议
法律后果：担保无效；上市公司可能承担连带责任；监管处罚
```

---

## 第六部分：制度构建

### 关联交易管理制度框架

```
关联交易管理制度应包含：

第一章 总则
├── 制度目的
├── 适用范围
├── 关联交易定义
└── 管理原则（公允、公开、独立）

第二章 关联方管理
├── 关联方范围
├── 关联方识别与登记
├── 关联方名单更新机制
└── 关联方信息保密

第三章 关联交易管理
├── 关联交易分类标准
├── 定价原则与方法
├── 决策程序
├── 关联股东/董事回避表决规则
└── 日常性关联交易管理

第四章 披露管理
├── 披露标准
├── 披露内容要求
├── 披露流程与时限
└── 档案管理

第五章 监督检查
├── 内部审计
├── 独立董事监督
├── 监事会监督
└── 外部审计

第六章 责任追究
├── 违规责任
├── 报告机制
└── 整改要求
```

### 关键控制点

| 控制点 | 具体措施 | 责任人 |
|---|---|---|
| 事前识别 | 合同签署前识别交易对方是否为关联方 | 业务部门/法务 |
| 事中审批 | 按权限表履行审批程序，关联股东/董事回避表决 | 董事会秘书 |
| 事后披露 | 按披露标准及时履行披露义务 | 证券事务部 |
| 持续监控 | 季度汇总分析关联交易情况 | 财务部/审计部 |

---

## 第七部分：法律分析框架

### 核心法条索引

| 事项 | 法条 | 说明 |
|---|---|---|
| 关联方定义 | 企业会计准则第36号第3条 | 会计准则维度 |
| 上市公司关联方 | 上交所/深交所上市规则第6.3条 | 证券监管维度 |
| 关联交易定义 | 企业会计准则第36号第7条 | 会计处理维度 |
| 关联交易披露 | 公司法第136条 | 上市公司信息披露义务 |
| 关联担保审批 | 公司法第16条 | 对外担保须经审议 |
| 独立性要求 | 上市公司监督管理条例第XX条 | 上市公司与关联方资产、人员、财产分开 |
| 资金占用禁止 | 上市公司监督管理条例第XX条 | 禁止向关联方提供资金 |
| 关联股东表决回避 | 上市规则第6.3.8条 | 关联股东回避表决 |

### 合规审查清单

```
关联交易事前审查：
- [ ] 交易对方是否已识别为关联方
- [ ] 交易价格是否经过公允性论证
- [ ] 交易条款是否优于或等于向独立第三方提供的条件
- [ ] 是否符合公司关联交易管理制度
- [ ] 是否已评估交易的商业必要性

关联交易决策审查：
- [ ] 是否按金额标准履行相应审批程序
- [ ] 关联股东/董事是否已回避表决
- [ ] 独立董事是否已发表意见（须事前认可的情形）
- [ ] 境外上市公司是否满足当地监管要求

关联交易披露审查：
- [ ] 是否达到临时公告披露标准
- [ ] 年度报告是否完整披露所有关联方及关联交易
- [ ] 披露内容是否与审批文件一致
- [ ] 披露是否存在滞后或遗漏
```

---

## 第八部分：输出格式

### 格式一：关联交易合规审查意见

```
# 关联交易合规审查意见

## 交易基本信息
| 项目 | 内容 |
|---|---|
| 公司类型 | [上市公司/非上市公众公司/一般公司] |
| 交易相对方 | [关联方名称] |
| 关联方关系 | [控制关系/重大影响/董监高任职等] |
| 交易类型 | [购销/资金往来/担保/投资/其他] |
| 交易金额 | [___]万元 |
| 交易期限 | [___] |

## 关联方认定分析
- 认定依据：[适用的关联方法规]
- 认定结论：[是否构成关联方]

## 合规性分析
### 价格公允性
- 分析方法：[比价法/评估法/成本加成法]
- 公允性结论：[价格是否公允]
- 论证依据：[___]

### 决策程序合规性
- 审批层级：[董事会/股东大会]
- 关联股东回避：[是/否]
- 独立董事意见：[是/否]
- 程序合规性结论：[___]

### 披露合规性
- 披露标准：[是否达到披露标准]
- 已披露情形：[是/否]
- 披露合规性结论：[___]

## 风险评估
| 风险类型 | 风险等级 | 风险描述 |
|---|---|---|
| 价格不公允风险 | [高/中/低] | [___] |
| 决策程序风险 | [高/中/低] | [___] |
| 披露合规风险 | [高/中/低] | [___] |

## 整改建议
- [ ] [___]
- [ ] [___]

## 升级决策门
> ⚠️ 本分析为辅助审查，不构成法律意见。关联交易涉及上市公司监管合规及股东权益保护，建议由公司法专业律师进行合规审查并出具正式法律意见。涉及证券监管事项的，建议咨询保荐机构或交易所。
```

### 格式二：关联交易管理制度建议

```
# 关联交易管理制度建议

## 公司现状评估
| 项目 | 现状 |
|---|---|
| 公司类型 | [上市公司/非上市公众公司] |
| 关联方数量 | [___]家 |
| 年度关联交易规模 | [___]万元 |
| 管理制度现状 | [有/无/需修订] |

## 主要问题识别
- 问题一：[___]
- 问题二：[___]

## 制度完善建议
### 关联方管理
- [ ] 建立关联方名单动态更新机制
- [ ] 明确关联方识别标准和识别流程

### 决策程序
- [ ] 完善关联交易分类和审批权限表
- [ ] 强化关联股东/董事回避表决机制

### 披露管理
- [ ] 建立关联交易信息台账
- [ ] 设置披露预警阈值

### 监督检查
- [ ] 增设独立董事专项审查程序
- [ ] 增加内部审计对关联交易的专项检查

## 实施建议
| 阶段 | 时间 | 内容 |
|---|---|---|
| 第一阶段 | [___] | [完善制度文本] |
| 第二阶段 | [___] | [培训与宣贯] |
| 第三阶段 | [___] | [系统上线与执行] |

## 升级决策门
> ⚠️ 建议由公司法专业律师参与制度设计，确保制度符合最新监管要求。制度发布前建议与保荐机构充分沟通。
```

---

## 本技能不涵盖

- **代理诉讼或仲裁** — 须委托诉讼律师
- **证券监管具体处罚判断** — 须咨询监管机构或专业律师
- **境外上市公司关联交易** — 须境外法律意见
- **会计处理具体操作** — 须咨询会计师或审计师
- **确认法律效力** — 须法院或仲裁机构确认 `[SME 核查]`

---

*Greater China Legal — corporate-governance — related-party-transaction v2.0.0*