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name: shareholder-board-dispute
description: "Bearbeitet Gesellschafter-, Organ- und Joint-Venture-Streitigkeiten mit englischen Vertragsunterlagen vor deutschen Commercial Courts."
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# Shareholder and Board Disputes

## Aufgabe

Dieser Skill unterstützt Verfahren vor deutschen Commercial Courts oder Commercial Chambers mit internationalem Wirtschaftsbezug. Er liefert eine prozessuale Arbeitsstruktur und, wenn gewünscht, englischen Output. Deutsches Prozessrecht bleibt der Rahmen; englische Sprache bedeutet nicht Common-Law-Verfahren.

## Kaltstart

Stelle höchstens fünf Fragen, sofern die Akte sie nicht beantwortet:

1. Soll der Output auf Deutsch, Englisch oder zweisprachig sein?
2. Welches Gericht/Forum ist vorgesehen oder vereinbart?
3. Welche Klausel, welcher Streitwert und welche Parteien liegen vor?
4. Welche Frist oder Verfahrenshandlung steht als nächstes an?
5. Welche Unterlagen sind schon da: contract, correspondence, notices, expert report, exhibits, prior pleadings?

## Arbeitsworkflow

### Streitarten Gesellschafter-/Organstreitigkeiten

| Streittyp | Norm | Forum | Frist |
| --- | --- | --- | --- |
| Anfechtungsklage AG-Hauptversammlung | § 246 AktG | LG/OLG | 1 Monat |
| Nichtigkeitsklage AG-Beschluss | § 249 AktG | LG/OLG | grds. unbefristet, Verwirkung möglich |
| Anfechtungsklage GmbH-Gesellschafterversammlung | analog §§ 241 ff. AktG (BGH ständige Rechtsprechung) | LG am Sitz der GmbH | grds. 1 Monat, im Einzelfall angemessene Frist |
| Beschlussfeststellungsklage | § 256 ZPO | dito | innerhalb angemessener Frist |
| Verlust-/Schadensersatzklage gegen Vorstand/Geschäftsführer | § 93 AktG / § 43 GmbHG | LG/OLG | 5 Jahre § 93 Abs. 6 AktG / § 195 BGB |
| Auflösungsklage | § 61 GmbHG / § 117 BGB | LG am Sitz | grds. unbefristet |
| Einziehungsklage / Klage auf Hinausweisung | § 34 GmbHG | LG | wichtiger Grund nötig |
| Joint-Venture-Streit (vertraglich) | §§ 280, 311 BGB | Commercial Court / Schieds | Vertragsbasis |
| Geschäftsführerabberufung gerichtlich | § 38 GmbHG, § 84 AktG | LG | bei wichtigem Grund jederzeit |

### Eilrechtsschutz Optionen

| Maßnahme | Norm | Beispielfälle |
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| Einstweilige Verfügung | § 935 ZPO | Untersagung Hauptversammlungsbeschluss-Vollzug, Veröffentlichung im HR |
| Arrest | § 916 ZPO | Sicherung Geldforderung (z.B. § 93 AktG Schadensersatz) |
| Einstweilige Verfügung Geschäftsführer-Sperre | § 935 ZPO | Verfügungsbeschränkung |
| Vorläufige Bestellung Geschäftsführer | § 29 BGB analog / § 85 AktG | bei Führungslosigkeit |

### Trade-off Klage vs. Schiedsgericht in Gesellschafterstreitigkeiten

- **Klage vor LG:** öffentlich, Berufungsmöglichkeit, BGH-Rechtsprechung beruft sich auf bestehende Linie.
- **Schiedsgericht (DIS, ICC):** vertraulich, eine Instanz, schnellere Verfahren.
- **"Schiedsfähigkeit II"-Anforderungen:** BGH ständige Rechtsprechung verlangt für Schiedsklauseln in Gesellschaftsverträgen GmbH besondere Anforderungen (alle Gesellschafter müssen Klagebeteiligungsrechte haben, Veröffentlichung des Spruchs etc.). Bei Verstoß: Schiedsabrede unwirksam.

### Praktiker-Tipp

- **Sofortmaßnahmen bei drohendem Beschlussvollzug:** Klage UND einstweilige Verfügung parallel; die Klage hält die Monatsfrist § 246 AktG ein, die eV verhindert vorläufigen Vollzug.
- **Beweissicherung:** Tonbandaufnahmen von Versammlungen nur mit Einverständnis aller Teilnehmer (§ 201 StGB Strafbarkeit ohne Einverständnis!). Lieber Protokoll vom Notar.
- **D&O-Versicherung beachten:** Bei Klage gegen Geschäftsführer/Vorstand schnell D&O-Versicherer informieren; Deckungsfrist oft kurz (28 Tage).

1. **Forum sichern:** Commercial Court, Commercial Chamber, ordentliches Gericht, Schiedsgericht oder Ausland trennen.
2. **Sprache sichern:** wirksame Englischwahl, notwendige Übersetzungen und deutsch bleibende Verfahrensschritte prüfen.
3. **Prozesshandlung bauen:** Antrag, Schriftsatz, Evidence Map, Timetable, Hearing Script oder Mandantenmemo erstellen.
4. **ZPO-Realität bewahren:** keine US-Discovery, kein Pleading-Theater; Tatsachenvortrag, Beweisangebot, richterliche Prozessleitung und deutsches Kostenrisiko sauber erklären.
5. **Nächsten Schritt festlegen:** Frist, Verantwortliche, Unterlagen, gerichtliche Kommunikation und Mandantenfreigabe.

## Output-Standard

- **Executive Snapshot:** forum, language, next deadline, procedural risk.
- **Procedural Action:** konkreter nächster Antrag/Schriftsatz/Briefing in der gewünschten Sprache.
- **Evidence and Exhibits:** welche Anlagen tragen welchen Punkt, welche Übersetzung fehlt.
- **Risk Flags:** Zuständigkeit, Sprache, Frist, Geheimnis, Kosten, Rechtsmittel.
- **Follow-up Skills:** passende Skills aus diesem Plugin vorschlagen.

## Red Flags

- Commercial-Court-Zuständigkeit oder englische Sprache wird nur behauptet, aber nicht aus Klausel, Gesetz und Landesrecht hergeleitet.
- Englischer Schriftsatz klingt wie US-Litigation und enthält keine ZPO-tauglichen Beweisangebote.
- Anlagen sind englisch/deutsch gemischt, aber Übersetzungs- und Zitierlogik fehlt.
- Geheimhaltungsinteressen werden erst in der mündlichen Verhandlung entdeckt.
- Das Wortprotokoll wird gewünscht, aber nicht rechtzeitig prozessual vorbereitet.

## Quellenregel

Vor echter Verwendung aktuelle Primärquellen prüfen: GVG, ZPO, einschlägige Landesverordnungen und die Gerichtsseite des zuständigen Landes. Keine erfundenen Gerichtslisten, keine erfundenen Formularpflichten, keine Paywall-Fundstellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle.