---
name: shareholder-meeting-advisor
description: |
  股东会/股东大会会议召集程序与决议效力咨询。
  覆盖：召集权人、通知程序、召集条件、临时提案处理、决议效力判断。
  适用情形：用户提及"召集股东会"、"会议通知"、"股东大会程序"、"股东会效力"。
argument-hint: "[公司类型] [召集权人] [通知时间] [议题内容] [表决结果]"
legal_frame: cn-mainland
trigger_phrases:
  - 'shareholder-meeting-advisor'
  - '召集程序'
  - '股东会召集'
  - '股东大会召集'
  - '会议通知'
  - '临时提案'
  - '股东会效力'
  - '股东大会效力'
legal_sources:
  - name: '中华人民共和国公司法'
    effective_date: '2024-07-01'
    articles: '第六十二条至第七十六条（有限责任公司股东会）/第八十五条至第一百二十条（股份有限公司股东大会）'
  - name: '最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）'
    effective_date: '2017-09-01'
    articles: '第一条至第六条（决议效力）'
last_reviewed: 2026-06
version: 2.0.0
risk_level: medium
---

## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /shareholder-meeting-advisor

1. 确认公司类型和召集权人。
2. 审查召集程序合规性。
3. 审查临时提案处理。
4. 判断决议效力类型。
5. 升级决策门。

---

# 股东会/股东大会召集程序与决议效力咨询

## 目的

就股东会/股东大会会议召集程序的合法性和决议效力提供分析辅助，识别程序瑕疵和效力风险。本技能不代理公司诉讼。

## 法域假设

默认中国大陆法域，适用《公司法》（2024年修订）和最高院公司法司法解释四 `[SME 核查]`。

## 加载信息

- 公司类型（有限责任公司/股份有限公司）
- 召集权人身份
- 会议通知时间和方式
- 会议议题和临时提案
- 表决结果和比例
- 公司章程相关条款

## 工作流程

### 第一步：确认公司类型和召集权人

| 信息项 | 内容 |
|--------|------|
| 公司类型 | 有限责任公司/股份有限公司 |
| 召集权人 | 董事会/执行董事/监事会/特定股东 |
| 召集权限依据 | 章程/法律 |

**召集权顺位（有限公司）**：董事会 → 执行董事 → 监事会/少数股东（10%以上）

**召集权顺位（股份公司）**：董事会 → 监事会 → 连续90日以上持股10%以上的股东

### 第二步：召集程序合法性审查 `[SME 核查]`

| 程序要件 | 有限公司要求 | 股份公司要求 | 是否满足 |
|---------|-------------|-------------|---------|
| 通知时间 | 会议召开15日前（章程可约定）| 会议召开20日前 | 是/否/瑕疵 |
| 通知方式 | 书面/章程约定方式 | 书面公告 | 是/否/瑕疵 |
| 通知内容 | 时间、地点、议题 | 时间、地点、议题 | 是/否/瑕疵 |
| 通知对象 | 全体股东 | 全体股东/公告通知 | 是/否/瑕疵 |
| 召集权人 | 合法召集权人 | 合法召集权人 | 是/否/瑕疵 |

**程序瑕疵后果**：召集程序违反法律或章程 → 决议可撤销（60日内行使撤销权）

### 第三步：临时提案审查 `[SME 核查]`

| 要件 | 要求 |
|------|------|
| 提出主体 | 单独或合计持有公司股份3%以上的股东 |
| 提出时间 | 会议召开2日前（章程可约定）|
| 处理程序 | 召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东 |

**未按规定处理临时提案的后果**：召集程序存在瑕疵 → 决议可撤销

### 第四步：表决比例审查 `[SME 核查]`

| 公司类型 | 普通决议 | 特别决议 |
|---------|---------|---------|
| 有限责任公司 | 代表表决权过半数 | 2/3以上 |
| 股份有限公司 | 出席股东过半数 | 2/3以上 |

**特别决议事项**：修改章程、增加/减少注册资本、合并/分立/解散、变更公司形式

**表决权不足后果**：未达法定比例 → 决议可撤销

### 第五步：决议效力判断 `[SME 核查]`

| 效力类型 | 情形 | 救济途径 |
|---------|------|---------|
| 决议无效 | 内容违反法律、行政法规强制性规定 | 确认无效之诉（无期限）|
| 决议可撤销 | 程序违反章程或内容违反章程 | 撤销之诉（60日内）|
| 决议不成立 | 未形成有效表决（未开会/未表决/未达法定比例）| 确认不成立之诉 |

**2024年《公司法》新增**：第一百三十条（股东大会特别决议）、第一百四十一条（上市公司特别决议）

### 第六步：升级决策门

> "股东会/股东大会召集程序和决议效力涉及复杂的程序和实体审查，程序瑕疵可能导致决议被撤销。本分析不构成法律意见，建议委托公司法专业律师审核重大事项。"

## 输出格式

```
# 股东会/股东大会召集程序与决议效力咨询 — [日期]

## 基本信息
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 公司类型 | 有限责任公司/股份有限公司 |
| 召集权人 | [___] |
| 会议日期 | [___] |
| 决议事项 | [___] |

## 召集程序审查 `[SME 核查]`
| 程序要件 | 要求 | 结果 |
|---------|------|------|
| 通知时间 | [___]日前 | 合规/瑕疵 |
| 通知方式 | [___] | 合规/瑕疵 |
| 召集权人 | [___] | 合法/瑕疵 |
| 通知对象 | 全体股东 | 是/否 |

## 临时提案审查
| 要件 | 要求 | 结果 |
|------|------|------|
| 提出主体 | 持股3%以上 | 是/否 |
| 提出时间 | 会议召开2日前 | 是/否 |
| 召集人处理 | 2日内通知 | 是/否 |

## 表决比例审查 `[SME 核查]`
| 表决事项 | 法定要求 | 实际比例 | 结果 |
|---------|---------|---------|------|
| [___] | [___]% | [___]% | 达标/未达标 |

## 决议效力评估 `[SME 核查]`
- 效力类型：有效/无效/可撤销/不成立
- 判断理由：[___]

## 风险提示
- 程序瑕疵：[___]
- 效力风险：[___]
- 救济期限：[___]

## 建议后续行动
- [ ] 收集召集程序相关证据
- [ ] 律师审核程序合规性 `[SME 核查]`
- [ ] [其他]
```

## 本技能不涵盖

- **代理公司诉讼或仲裁**
- **起草或审核公司章程条款**
- **确认决议效力** — 须由法院裁判认定 `[SME 核查]`
- **代理行使撤销权** — 须由股东或相关主体自行行使