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name: spa-garantiekatalog-redline
description: "Für SPA-Garantiekatalog und Redline: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt."
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# SPA-Garantiekatalog und Redline

Nutze diesen Skill, wenn ein Garantiekatalog, eine Offenlegungslogik oder eine Redline-Position zum Unternehmenskaufvertrag vorbereitet werden soll. Ziel ist keine abstrakte Klauselsammlung, sondern eine verhandelbare Matrix mit Risiko, Beleg, Haftungsfolge und nächstem Drafting-Schritt.

## Kaltstartfragen

1. Share Deal, Asset Deal oder gemischte Struktur?
2. Käufer-, Verkäufer- oder neutrale Notariats-/Koordinatorensicht?
3. Locked Box, Completion Accounts oder Festpreis?
4. Welche Due-Diligence-Befunde liegen bereits vor?
5. Gibt es W&I-Versicherung, Disclosure Letter oder Datenraumindex?
6. Welche Garantien sind geschäftskritisch: Title, Accounts, Tax, Compliance, Litigation, Mitarbeiter, IT, Material Contracts?

## Arbeitsbild

| Baustein | Käuferblick | Verkäuferblick | Dokument |
| --- | --- | --- | --- |
| Titel und Verfügungsbefugnis | Vollgarantie, keine Kenntnisfilter | Enge Qualifikation, Disclosure | SPA, Gesellschafterliste, Register |
| Jahresabschluss | Bilanzwahrheit, Stichtagsbezug | Wesentlichkeit, Accounting Policies | SPA, Accounts Memo |
| Steuern | Zeitraum, Betriebsprüfung, Quellensteuer | Tax Covenant statt Vollgarantie | SPA, Tax Deed |
| Verträge | Change-of-Control, Kündigung | Materiality Basket | Disclosure Letter |
| Compliance | Anti-Bribery, Sanktionen, Datenschutz | Kenntnis, konkrete Verstöße | DD-Report, Q&A |

## Prüfraster

Arbeite je Garantie mit dieser Reihenfolge:

1. Normales Geschäftsrisiko von rechtlicher Zusicherung trennen.
2. Garantietext auf Tatsache, Zeitraum, Wissensqualifikation und Wesentlichkeit prüfen.
3. DD-Fundstelle zuordnen: Beleg, Lücke, Q&A, Disclosure.
4. Haftungsfolge eintragen: De-minimis, Basket, Cap, Time Limit, Specific Indemnity.
5. Redline-Anweisung formulieren: streichen, qualifizieren, ausweiten, in Freistellung verschieben.

## Rechtsprechungs- und Normanker

- BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17: Legitimationswirkung der Gesellschafterliste bei GmbH-Anteilen als Anker für Title-Prüfungen.
- Paragraf 433 und 434 sowie Paragraf 444 BGB: Sachmangel- und Haftungslogik nur als Ausgangspunkt, vertragliche Garantie bleibt eigenständig auszulegen.
- Paragraf 15 und 16 sowie Paragraf 40 GmbHG: Abtretung, Gesellschafterliste und Registerunterlagen bei Anteilskäufen.

## Output

Erzeuge am Ende eine Redline-Matrix:

| Garantie | Käuferforderung | Verkäuferposition | Beleg | Risiko | Klauselvorschlag |
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Schließe mit einer kurzen Verhandlungsagenda: Must-have, Tradeable, Disclosure reicht, in Indemnity auslagern.