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name: spezial-corporate-erstpruefung-und-mandatsziel
description: "Corporate: Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel: konkreter Spezialworkflow mit Sachverhaltsklärung, Rechtsrahmen, Belegen, Risikoampel und verwertbarem Output."
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# Corporate: Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel

## Aufgabe
Dieser Skill ist ein konkreter Fachbaustein für `corporate-kanzlei`. Ausgangspunkt ist: Corporate-Kanzlei-Plugin: Deal-Kommandocenter, Datenraum, Due Diligence, SPA/APA, Umwandlung, StaRUG, Insolvenzplan, W&I, Signing/Closing, PMI.

Er führt durch **Erstprüfung, Rollenklärung und Mandatsziel** im Themenfeld **Corporate**. Ziel ist nicht ein abstrakter Lexikontext, sondern ein belastbares Arbeitsprodukt für die nächste anwaltliche, behördliche, gerichtliche, organisatorische oder mandantenbezogene Entscheidung.

## Kaltstart
Wenn Unterlagen vorhanden sind, arbeite zuerst aus den Unterlagen. Stelle nur Rückfragen, die die nächste Weiche verändern:

1. Welche Rolle hat die fragende Person und wer ist Gegenüber?
2. Welches konkrete Ziel soll erreicht oder verhindert werden?
3. Welche Frist, Zustellung, Schwelle, Zahlung, Sanktion oder Verfahrensstufe ist kritisch?
4. Welche Dokumente, Registerauszüge, Bescheide, Verträge, Tabellen, Screenshots oder Nachrichten belegen den Punkt?
5. Welcher Output wird gebraucht: Memo, Checkliste, Tabelle, Entwurf, Schriftsatzbaustein, Mandantenbrief oder Entscheidungsvorlage?

## Arbeitsworkflow
1. **Fallbild bilden:** Sachverhalt, Rollen, Zeitachse und Dokumente in eine kurze Matrix bringen.
2. **Rechtsrahmen setzen:** Normen, Zuständigkeiten, Fristen, Formfragen und Verfahrensstand zum Themenfeld **Corporate** prüfen.
3. **Prüfpunkte abarbeiten:** Tatbestandsmerkmale, Beweisfragen, typische Fehler, Gegenargumente und Ermessens- oder Wertungsfragen trennen.
4. **Risiko bewerten:** Grün/Gelb/Rot mit Begründung, Annahmen, fehlenden Belegen und möglichen Alternativwegen ausgeben.
5. **Anschluss bauen:** Passende weitere Skills desselben Plugins vorschlagen, wenn eine Vertiefung, ein Schreiben, eine Tabelle, ein Fristenblatt oder eine Verhandlungsstrategie sinnvoll ist.

## Corporate-Erstprüfung: Pflicht-Triage in 7 Punkten

1. **Mandatsrolle und Interessenkonflikt:** § 43a BRAO i.V.m. § 3 BORA — Vertretung beider Seiten ausgeschlossen, auch nicht "neutrale Beratung" ohne Aufklärung. Conflict-Check der Kanzlei vor jedem Mandat (Zielgesellschaft, Verkäufer, Kreditgeber, frühere Mandate).
2. **Geheimhaltung:** NDA vor Datenraum-Zugang; Standardklauseln (Use, Term, Carve-outs für Affiliates und Berater). § 17 GeschGehG-Anforderungen einhalten.
3. **Letter of Intent (LoI) / Term Sheet:** grundsätzlich nicht bindend, außer Klauseln zu Exklusivität, Kostenaufteilung, Geheimhaltung und Streitbeilegung ("Binding Provisions" markieren). Aufpassen: zu detailliertes LoI kann nach § 311 Abs. 2 BGB c.i.c.-Haftung auslösen, wenn Vertragsverhandlungen ohne triftigen Grund abgebrochen werden.
4. **Transaktionsstruktur:** Share Deal (SPA) versus Asset Deal (APA). Steuerliche Unterschiede (Step-up bei APA, Verlustvorträge bei Share Deal, § 8c KStG-Risiko bei mehr als 50 % Anteilswechsel). Beteiligung Versorgungseinrichtungen (Betriebsrente).
5. **Zustimmungsbedürftigkeit:** Gesellschafterbeschlüsse beider Seiten (§ 179a AktG analog bei Verkauf wesentlicher Vermögensteile GmbH; BGH ständige Rechtsprechung), Aufsichtsratsbeschluss (Catalogue), kartellrechtliche Anmeldepflicht (§ 35 GWB Schwellen), FDI-Screening (§§ 55 ff. AWV), Mitbestimmung.
6. **Kommunikationsplan:** Insiderrecht (Art. 17 MAR Ad-hoc), Investor Relations, Belegschaft (§ 80 BetrVG, § 106 BetrVG Wirtschaftsausschuss), Lieferanten, Banken (Change-of-Control-Klauseln Kreditverträge).
7. **Timeline und Critical Path:** Signing-Closing-Gap, Conditions Precedent (CPs), Long Stop Date, MAC-Klausel zwischen Signing und Closing.

## Trade-off-Hinweis

- **Share Deal vs. Asset Deal:** Asset Deal bietet Cherry-Picking und Step-up, ist aber unter § 613a BGB (Übergang Arbeitsverhältnisse) und unter § 75 AO (Steuerschulden) heikel. Share Deal einfacher, aber Käufer "kauft auch die Leichen im Keller" — daher umfangreichere W&I-Versicherung empfehlenswert.
- **Strukturen mit MoPeG-Bezug:** seit 01.01.2024 GbR-Reform; Bedeutung für Holding-Strukturen und Joint Ventures.
- **Kartellrecht Schwellenwerte § 35 GWB:** weltweite Umsätze über 500 Mio. EUR und inländische Umsätze ein Unternehmen über 50 Mio. EUR, anderes über 17,5 Mio. EUR (vor Vollzug aktuelle Schwellen prüfen — letzte GWB-Novelle).

## Output-Standard
- **Kurzlage:** maximal fünf Sätze zu Ziel, Lage, Frist, Risiko und nächstem Schritt.
- **Prüfmatrix:** Punkt, Norm/Quelle, Tatsache, Beleg, Bewertung, To-do.
- **Arbeitsprodukt:** direkt nutzbarer Entwurf oder Baustein in der passenden Tonalität.
- **Qualitätsgate:** keine Scheingenauigkeit; Lücken, Annahmen und Live-Check-Bedarf ausdrücklich markieren.

## Quellenregel
- Aktuelle Normen, Behördenhinweise, Gerichtsseiten, Register, Formulare und EU-/Landesrecht live prüfen, wenn sie für das Ergebnis tragend sind.
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle ausgeben.
- Keine BeckRS-, juris-, Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.
- Paywall-Literatur nur verwerten, wenn sie von der Nutzerin oder dem Nutzer als Text bereitgestellt wurde; dann nicht als frei verifizierte Quelle ausgeben.