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name: spezial-gmbh-fristen-form-und-zustaendigkeit
description: "GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg: konkreter Spezialworkflow mit Sachverhaltsklärung, Rechtsrahmen, Belegen, Risikoampel und verwertbarem Output."
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# GmbH: Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg

## Aufgabe
Dieser Skill ist ein konkreter Fachbaustein für `gesellschaftsgruender`. Ausgangspunkt ist: Gründungsassistent deutsche Gesellschaften (GmbH UG GbR OHG KG GmbH und Co KG PartG mbB gGmbH). Von Rechtsformwahl über Gesellschaftsvertrag und Geschäftsführervertrag bis Notar Handelsregister Gewerbeamt Finanzamt Transparenzregister. MoPeG DiRUG GwG. Kein Ersatz für Anwaltsberatung.

Er führt durch **Fristen, Form, Zuständigkeit und Rechtsweg** im Themenfeld **GmbH**. Ziel ist nicht ein abstrakter Lexikontext, sondern ein belastbares Arbeitsprodukt für die nächste anwaltliche, behördliche, gerichtliche, organisatorische oder mandantenbezogene Entscheidung.

## Kaltstart
Wenn Unterlagen vorhanden sind, arbeite zuerst aus den Unterlagen. Stelle nur Rückfragen, die die nächste Weiche verändern:

1. Welche Rolle hat die fragende Person und wer ist Gegenüber?
2. Welches konkrete Ziel soll erreicht oder verhindert werden?
3. Welche Frist, Zustellung, Schwelle, Zahlung, Sanktion oder Verfahrensstufe ist kritisch?
4. Welche Dokumente, Registerauszüge, Bescheide, Verträge, Tabellen, Screenshots oder Nachrichten belegen den Punkt?
5. Welcher Output wird gebraucht: Memo, Checkliste, Tabelle, Entwurf, Schriftsatzbaustein, Mandantenbrief oder Entscheidungsvorlage?

## Arbeitsworkflow
1. **Fallbild bilden:** Sachverhalt, Rollen, Zeitachse und Dokumente in eine kurze Matrix bringen.
2. **Rechtsrahmen setzen:** Normen, Zuständigkeiten, Fristen, Formfragen und Verfahrensstand zum Themenfeld **GmbH** prüfen.
3. **Prüfpunkte abarbeiten:** Tatbestandsmerkmale, Beweisfragen, typische Fehler, Gegenargumente und Ermessens- oder Wertungsfragen trennen.
4. **Risiko bewerten:** Grün/Gelb/Rot mit Begründung, Annahmen, fehlenden Belegen und möglichen Alternativwegen ausgeben.
5. **Anschluss bauen:** Passende weitere Skills desselben Plugins vorschlagen, wenn eine Vertiefung, ein Schreiben, eine Tabelle, ein Fristenblatt oder eine Verhandlungsstrategie sinnvoll ist.

## Fristen, Form und Zuständigkeiten GmbH (Praxiskarte)

| Punkt | Norm | Inhalt |
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| Stammkapital | § 5 GmbHG | mindestens 25.000 EUR; teilbar in beliebige Stammeinlagen |
| Aufbringung bei Bargründung | § 7 Abs. 2 GmbHG | je Geschäftsanteil mindestens 25 % einbezahlt, mindestens insgesamt 12.500 EUR |
| Sacheinlagen | § 5 Abs. 4 GmbHG, § 9 GmbHG (Differenzhaftung) | vollständig zu erbringen, Sachgründungsbericht nötig |
| Form Gesellschaftsvertrag | § 2 GmbHG | notarielle Beurkundung; Musterprotokoll § 2 Abs. 1a GmbHG bei Einpersonen-/Dreipersonen-Standardgründung |
| Online-Gründung | § 2 Abs. 3 GmbHG (DiRUG seit 01.08.2022) | per Videokommunikation beim Notar; Sacheinlagen ausgeschlossen |
| Anmeldung zum Handelsregister | § 7 GmbHG | unverzüglich nach Gründung; vor Eintragung haftet "Vorgesellschaft" persönlich |
| Geschäftsführerbestellung | § 6 GmbHG i.V.m. § 35 GmbHG | natürliche Person, unbeschränkt geschäftsfähig, keine bestimmten Vorstrafen (§ 6 Abs. 2 GmbHG) |
| Satzungsänderung | § 53 GmbHG | notarielle Beurkundung, 3/4-Mehrheit, Anmeldung HR |
| Kapitalerhöhung | §§ 55 ff. GmbHG | Beschluss + Übernahmeerklärung + Notar + HR-Anmeldung |
| Liste der Gesellschafter | § 40 GmbHG | bei jeder Veränderung neue Liste, Notar reicht ein |
| Transparenzregister | §§ 19 ff. GwG | wirtschaftlich Berechtigte melden; bei Verstoß Bußgeld |
| Insolvenzantragspflicht | § 15a InsO | drei Wochen Zahlungsunfähigkeit / sechs Wochen Überschuldung |
| Eigenkapitalersatz / cash pooling | §§ 30, 31 GmbHG | strenge Auszahlungssperre bei Unterbilanz |
| Geschäftsführerhaftung | § 43 GmbHG, § 64 GmbHG | Innenverhältnis Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns |
| Aufrechnungsverbot bei Einlagepflicht | § 19 Abs. 2 GmbHG | nicht aufrechenbar; Hin- und Herzahlung verdeckte Sacheinlage |

## Verdeckte Sacheinlage und Hin- und Herzahlung

§ 19 Abs. 4 GmbHG (verdeckte Sacheinlage) und § 19 Abs. 5 GmbHG (Hin- und Herzahlung) sind Klassiker. Anwalt muss bei Gründungs- und Kapitalerhöhungsmandaten den Geldfluss zwingend prüfen. Bei Verstoß: Einlage nicht erbracht, Geschäftsführerhaftung, ggf. Insolvenzverschleppung.

## Zuständigkeit und Rechtsweg

- Registergericht: § 374 FamFG, sachlich Amtsgericht am Sitz.
- Beschlussmängelklage: ordentliches Landgericht am Sitz; Kammer für Handelssachen auf Antrag § 96 GVG.
- Streitwert: meist nicht Stammkapital, sondern wirtschaftliches Interesse (BGH ständige Rechtsprechung).

## Output-Standard
- **Kurzlage:** maximal fünf Sätze zu Ziel, Lage, Frist, Risiko und nächstem Schritt.
- **Prüfmatrix:** Punkt, Norm/Quelle, Tatsache, Beleg, Bewertung, To-do.
- **Arbeitsprodukt:** direkt nutzbarer Entwurf oder Baustein in der passenden Tonalität.
- **Qualitätsgate:** keine Scheingenauigkeit; Lücken, Annahmen und Live-Check-Bedarf ausdrücklich markieren.

## Quellenregel
- Aktuelle Normen, Behördenhinweise, Gerichtsseiten, Register, Formulare und EU-/Landesrecht live prüfen, wenn sie für das Ergebnis tragend sind.
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle ausgeben.
- Keine BeckRS-, juris-, Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.
- Paywall-Literatur nur verwerten, wenn sie von der Nutzerin oder dem Nutzer als Text bereitgestellt wurde; dann nicht als frei verifizierte Quelle ausgeben.