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name: spin-short
description: "Steuert Insiderrecht-Compliance bei Spin-offs: Insiderinformations-Zeitpunkte, Ad-hoc, Insiderlisten für Mutter und Tochter sowie Post-Separation-Pflichten im Insiderrecht Compliance."
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# Spin-off – Insiderrecht bei Unternehmensabspaltungen

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Rechtlicher Rahmen

Ein Spin-off (Abspaltung nach UmwG, Demerger) ist eine komplexe Transaktion mit mehreren
insiderrelevanten Meilensteinen: Strategieentscheidung, Board-Beschluss, Regulierungsgenehmigungen,
Erstnotiz der Tochter. Für Muttergesellschaft und die neu börsennotierte Tochter entstehen
eigenständige MAR-Pflichten. EuGH C-19/11 (Geltl/Daimler) erfordert Zwischenschritt-Prüfung.

Rechtsgrundlagen:
- Art. 7, 17, 18, 19 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- EuGH C-19/11 (Geltl/Daimler): https://curia.europa.eu/juris/document/document.jsf?docid=123755
- §§ 123 ff. UmwG (Abspaltung): https://www.gesetze-im-internet.de/umwg/__123.html
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Steuert die insiderrechtliche Compliance eines Spin-off-Prozesses für beide
Gesellschaften (Mutter und Tochter) von der Strategieentscheidung bis zur vollständigen
Trennung.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Meilensteinprüfung (Geltl/Daimler-Test)

Meilensteine mit potenziellem Insiderinformations-Entstehungszeitpunkt:
- Strategische Entscheidung des Vorstands (Spin-off ernsthaft in Betracht ziehen)
- Board-Beschluss zur Vorbereitung
- Beauftragung von Beratern (Investment Bank, Kanzlei)
- Einholung regulatorischer Genehmigungen (Kartellamt, BaFin)
- HV-Einberufung mit Spin-off-Tagesordnungspunkt
- HV-Beschluss

### Schritt 2 – Insiderlisten für Mutter und Tochter

- Mutter: Alle Wissensträger des Spin-off-Projekts ab dem frühesten Insiderinformations-
 zeitpunkt in Insiderliste aufnehmen
- Zukünftige Tochter-Gesellschaft: Eigenständige Insiderliste aufbauen, sobald
 Management der Tochter über die Transaktion informiert wird
- Trennung der Informationsflüsse dokumentieren

### Schritt 3 – Ad-hoc-Pflichten

- Muttergesellschaft: Ad-hoc beim Board-Beschluss (oder bei erstem kursrelevantem
 Zwischenschritt)
- Tochtergesellschaft (nach Börsengang): Eigenständige Ad-hoc-Pflichten nach Art. 17 MAR
- Koordination: Beide Gesellschaften müssen simultane Veröffentlichung koordinieren

### Schritt 4 – Post-Separation-Compliance

- Trennung der Insiderlisten nach vollzogener Abspaltung
- PDMR-Status: Wer ist nach der Trennung in welcher Gesellschaft PDMR?
- Directors' Dealings: Neue Meldepflichten für Vorstands-/AR-Mitglieder der Tochtergesellschaft
- Informationsbarrieren zwischen Mutter und Tochter nach der Trennung

### Schritt 5 – Haftungsrisiken im Transitionszeitraum

- Welche Gesellschaft haftet für Compliance-Verstöße während der Transition?
- Vertragliche Regelung im Spin-off-Vertrag (Indemnification)
- Compliance-Übergabe: Insiderlisten, Aufschubakten, Directors'-Dealings-Register