--- name: squeeze-out-verfahren description: "Mehrheitsaktionaer will Minderheitsaktionaere aus AG herausdrangen oder Minderheitsaktionaer wird herausgedraengt: Squeeze-out §§ 327a ff. Akt..." --- # Mehrheitsaktionaer will Minderheitsaktionaere aus AG herausdrangen oder Minderheitsaktionaer wird herausgedraengt ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: HGB §§ 1-7, 17-37 (Firma/Register), 48-58 (Prokura), 84-92c (Handelsvertreter), 343 ff. (Handelsgeschäfte), 373 ff. (Handelskauf); HGB §§ 84-92c, EuGH zu Ausgleichsanspruch, BGB §§ 305 ff.; § 14i. HGB. AktG. GmbHG. PartGG. UmwG. Geschäftsführerhaftung; § 89b HGB. MoPeG GbR seit 2024. Schnittstellen kanzlei-allgemein — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. **Fokus:** Mehrheitsaktionaer will Minderheitsaktionaere aus AG herausdrangen oder Minderheitsaktionaer wird herausgedraengt. Squeeze-out §§ 327a ff. AktG. Prüfraster: 95-Prozent-Schwelle Barabfindung gerichtliche Festsetzung. WpUG-Squeeze-out nach Übernahmeangebot. Verschmelzungs-Squeeze-out § 62 Abs. 5 UmwG. Spruchverfahren SpruchG. Output: Ablaufplan und Schriftsatzvorlagen Squeeze-out und Spruchverfahren. Abgrenzung zu fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-gesellschafterstreit (GmbH-Streit) und fachanwalt-hgr-dis-schiedsverfahren-streit. ### Squeeze-out Verfahren ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Squeeze-out Verfahren` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## 1) Drei Varianten ### 1. Aktienrechtlicher Squeeze-out §§ 327a ff. AktG - 95 % der Stimmrechte des Hauptaktionaers - Hauptversammlungs-Beschluss mit einfacher Mehrheit - Eintragung HR, dann Aktienübergang an Hauptaktionaer - Barabfindung gerichtlich kontrollierbar (Spruchverfahren) ### 2. WpUG-Squeeze-out §§ 39a-c WpUG - Nach erfolgreichem UEuebernahmeangebot - Schwelle: 95 % des stimmberechtigten Kapitals - 3-Monats-Frist nach Ende Annahmefrist - Antrag beim LG (Landgericht des Sitzes der Ziel-Gesellschaft) ### 3. Verschmelzungs-Squeeze-out § 62 V UmwG - Bei konzerninterner Verschmelzung - Schwellenwert 90 % - Schneller als § 327a AktG ## 2) Eingangs-Abfrage 1. Welche Variante (Aktien-, WpUG-, Verschmelzungs-)? 2. Aktuelle Beteiligungs-Höhe Hauptaktionaer? 3. Streubesitz-Aktionaere (Anzahl)? 4. Ziel-Gesellschaft börsennotiert? 5. Eigene Stellung — Hauptaktionaer oder Minderheits-Aktionaer? ## 3) Verfahren § 327a-f AktG ### Schritt 1 — Verlangen § 327a AktG - Hauptaktionaer mit 95 % verlangt Ausschluss - Mit Bewertungs-Gutachten und Barabfindungs-Angebot ### Schritt 2 — Vorbereitung HV - Prüfer bestellt durch LG - Prüfbericht mit Bewertung - Prüfer prüft Angemessenheit der Abfindung ### Schritt 3 — Hauptversammlung - Beschluss mit **einfacher Mehrheit** des vertretenen Kapitals - Tagesordnung mit Squeeze-out-Punkt - Beschluss-Protokoll notariell ### Schritt 4 — Eintragung HR - Anfechtungsfrist 1 Monat - Bei Anfechtungs-Klage: Freigabeverfahren § 327e III AktG möglich ### Schritt 5 — Aktien-Übergang - Mit Eintragung im HR - Hauptaktionaer wird Allein-Aktionaer - Minderheits-Aktionaere erhalten Barabfindung ## 4) Barabfindung — Bewertung ### Bewertungsgrundlage IDW S 1 - Ertragswert-Methode Standard - Multiplikator-Methode subsidiaer - Borsenkurs als Untergrenze (BVerfG DAT/Altana; BGH Stollwerck) ### Prüfer-Bericht - Gerichtlich bestellter Prüfer - Prüfung der Angemessenheit - Bei Streit: Stellungnahme ## 5) Spruchverfahren SpruchG ### Antragsfrist - 3 Monate ab Eintragung im HR ### Verfahren - LG (Landgericht) am Sitz der Gesellschaft - Spezialisierte Kammer (Handelskammer) - Sachverständige Bewertung - Verfahren kann **mehrere Jahre** dauern ### Kostenrisiko - Bei Erfolg: Gesellschaft traegt Kosten - Bei Misserfolg: Antragsteller-Anteil ### Erhöhung - Bei nachgewiesen niedriger Erstabfindung: Aufschlag (typisch 10-30 %) - Verzinsung gemäß § 305 III AktG ## 6) Anfechtungsklage ### Grunde - Verfahrensfehler bei HV - Fehlerhafte Bewertung - Sittenwidrigkeit § 138 BGB - Bewertungs-Prüfer-Mangel ### Risiken Anfechtungs-Klage - Klage hemmt Eintragung HR (Klagewirkung) - Bei missbraeuchlicher Klage: Schadensersatz Gesellschaft - Freigabeverfahren § 327e III AktG: Anfechtung wird außer Wirksam gestellt ## 7) Freigabeverfahren ### Antragsberechtigung - Gesellschaft, Hauptaktionaer ### Voraussetzung - Klage erscheint offensichtlich unbegründet - Wirtschaftliche Schäden bei Verzoegerung überwiegen ### Folge - Eintragung HR trotz Klage - Klage wird in Schadensersatz umgewandelt ## 8) Hauptaktionaers-Strategie ### Vorbereitung - Bewertungs-Gutachten früh - Prüfer-Auswahl (BGH-Linie zu Unabhängigkeit) - HV-Vorbereitung sorgfaeltig ### Risikomanagement - Freigabe-Antrag bei Anfechtungsklage - Vergleichs-Bereitschaft bei "Beruhms-Kläger"-Konstellation ## 9) Minderheits-Aktionaers-Strategie ### Defensive Position - Prüfer-Bericht kritisch würdigen - Eigene Bewertung einholen - Spruchverfahren-Antrag binnen 3 Monaten ### Offensive Position (selten) - Anfechtungsklage bei Verfahrensfehlern - Risiko: Freigabe-Antrag und Verlust ## 10) Typische Fehler 1. **Prüfer-Auswahl mangelhaft** — Bewertung anfechtbar 2. **Spruchverfahrens-Frist 3 Monate verpasst** — keine Erhöhung 3. **Anfechtungs-Klage als Druckmittel** missbraucht — Schadensersatz-Risiko 4. **Borsenkurs als Untergrenze ignoriert** — BGH-Linie 5. **Freigabeverfahren versäumt** Hauptaktionaer — Verzoegerung ## 11) BGH-Linien - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Anschluss - `fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-ma-due-diligence-findings` — bei verbundener M&A - `corporate-kanzlei` — bei voll-Big-Law-Mandat - `gesellschaftsgruender-gesellschafterstreit-eilantraege` — bei Verfahrens-Streit ## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung und Normen ### Leitsatz-Zitate Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### Paragrafenkette §§ 327a-f AktG (Squeeze-out Verfahren) → §§ 39a-c WpUG (WpUG-Squeeze-out) → § 62 Abs. 5 UmwG (Verschmelzungs-Squeeze-out) → SpruchG (Spruchverfahren Barabfindung) → § 246 AktG (Anfechtungsklage 1-Monat-Frist) → § 246a AktG (Freigabeverfahren) → IDW S 1 (Bewertungsstandard Ertragswert) → Art. 14 GG (Eigentumsgarantie, verfassungskonforme Barabfindung) ### Quellenregel Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. ### Normquellen und offene Datenbankverweise - §§ 327a-f AktG: https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__327a.html - §§ 39a-c WpUG: https://www.gesetze-im-internet.de/wp_g/__39a.html - § 62 V UmwG: https://www.gesetze-im-internet.de/umwg_1995/__62.html - SpruchG: https://www.gesetze-im-internet.de/spruchg/ - Aktuelle Squeeze-out-Spruchverfahrens-Linie (Fundstellen vor Verwendung live prüfen): https://dejure.org/dienste/vernetzung/rechtsprechung?Gericht=BGH&Schlagwort=Squeeze-out — keine Aktenzeichen aus Modellwissen. - BVerfG DAT/Altana (Beschl. v. 27.04.1999 — 1 BvR 1613/94; BVerfGE 100, 289 — Boersenkurs als grundsaetzliche Untergrenze der Abfindung ausscheidender Aktionaere; Art. 14 GG): https://www.bundesverfassungsgericht.de/SharedDocs/Entscheidungen/DE/1999/04/rs19990427_1bvr161394.html ## Triage — Sofortprüfung Squeeze-out 1. **Beteiligungsschwelle prüfen:** > 95 % (§ 327a AktG oder WpUG § 39a) oder > 90 % (UmwG § 62)? 2. **Rolle des Mandanten:** Hauptaktionär (Verfahren einleiten) oder Minderheitsaktionär (Anfechtung + Spruchverfahren)? 3. **Anfechtungsklage (Minderheitsaktionär):** 1-Monat-Frist § 246 AktG ab Beschlussfassung; Freigabeverfahren § 246a AktG durch Hauptaktionär? 4. **Spruchverfahren:** Angemessenheit der Barabfindung; Börsenkurs vs. Ertragswert IDW S 1; Gutachter im Verfahren. 5. **Freigabeverfahren:** Interessenabwägung; Vollziehungsinteresse des Hauptaktionärs vs. Verlustrisiko Minderheitsaktionäre.