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name: standard-sales-reviewer
description: |
  审查内贸工贸/商贸类买卖合同。
  覆盖：标的物交付与验收标准、质量异议期设置、所有权保留条款、风险转移时点、
  货款支付与担保条款。
  适用情形：用户说"审一下这份买卖合同"、"看看这笔交易有没有风险"、"这个条款有效吗"、
  起草/审核标准购销合同。
argument-hint: "[合同文本或关键条款] 或 [交易要素：标的物/价款/交付/验收]"
legal_frame: cn-mainland
trigger_phrases:
  - '商品买卖合同（通用）'
  - '买卖合同审查'
  - 'sales-contract-review'
  - 'contract-review'
  - 'standard-sales-reviewer'
legal_sources:
  - name: '中华人民共和国民法典'
    effective_date: '2021-01-01'
    articles: '第三编第三章（买卖合同）'
last_reviewed: 2026-06
version: 1.0.0
risk_level: medium
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## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /standard-sales-reviewer

1. 读取合同文本（用户提供文件路径或直接提供文本内容）。
2. 提取核心交易要素：当事人、标的物、价款、交付、验收、付款、担保、风险转移、所有权转移、争议解决。
3. 如场景目录有 `references/` 则加载；否则直接继续。
4. 按下方工作流程逐条评估风险等级。
5. 按输出格式生成结构化审查意见。
6. 正式法律行动前须通过升级决策门。

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# 商品买卖合同审查

## 目的

审查内贸买卖合同（工贸/商贸类）的标准商业条款。识别缺失条款、歧义表述、风险分配失衡。本技能为合同审查（红线标注），不是从零起草合同。

## 法域假设

默认中国大陆法域，适用《民法典》。涉及境外主体、境外履约、或 CIF/FOB/EXW 等国际贸易术语的，不适用本技能，应使用 `international-sales-advisor`。涉及消费者（消费者合同）的，可能适用《消费者权益保护法》，风险更高，须升级。

## 加载信息

- 合同文本或关键条款（用户提供路径或直接提供）
- 交易背景：当事人、标的物、价款、贸易术语、付款方式

## 工作流程

### 第一步：提取核心要素

确认以下要素：

- **当事人** — 买方和卖方的全称
- **标的物** — 名称、规格、数量、单价、总价
- **交付条款** — 运输方式、交货地点、风险转移节点
- **验收期** — 收货后多少日内提出质量异议 `[SME 核查 — 法定异议期见《民法典》；合同可另行约定]`
- **所有权转移** — 何时转移所有权 `[SME 核查 — 有约定从约定，无约定按交付转移]`
- **风险转移** — 货物毁损灭失的风险何时由卖方转移至买方 `[SME 核查]`
- **付款条款** — 方式（预付/货到付款/信用证/分期）、时间、担保
- **质量担保** — 质保期、瑕疵担保责任 `[SME 核查]`
- **争议解决** — 法院或仲裁、管辖法院 `[SME 核查]`

### 第二步：风险条款核查

逐条对照下表，标注风险等级：

| # | 条款类型 | 风险等级 | 法律依据 | 建议 |
|---|---------|---------|---------|------|
| 1 | 交付条款缺失或不明确 | 🔴 高 | 《民法典》第604条 | 明确交货地点和风险转移时点 |
| 2 | 验收期未约定 | 🔴 高 | 《民法典》第620条 `[SME 核查]` | 建议增加具体验收期（如收货后7日内） |
| 3 | 质量标准未指定 | 🟡 中 | 《民法典》第510条 `[SME 核查]` | 引用国标/行业标准或封样标准 |
| 4 | 所有权保留条款缺失 | 🔴 高 | 《民法典》第641条 `[SME 核查]` | 分期付款未付清时建议加上 |
| 5 | 风险转移约定缺失 | 🔴 高 | 《民法典》第604条 `[SME 核查]` | 配合交付条款明确风险转移时点 |
| 6 | 逾期付款利息未约定 | 🟡 中 | 《民法典》第676条 `[SME 核查]` | 约定按法定利率或约定利率计算 |
| 7 | 担保条款缺失 | 🔴 高（大型交易）| 《民法典》第681条 `[SME 核查]` | 大额交易建议加银行保函或定金 |
| 8 | 争议解决未约定 | 🟡 中 | 《民法典》第23条 `[SME 核查]` | 指定己方首选法院；可考虑仲裁 |
| 9 | 解除条款缺失 | 🟡 中 | 《民法典》第563条 `[SME 核查]` | 增加因重大违约解除合同的通知期 |
| 10 | 不可抗力未定义 | 🟡 中 | 《民法典》第180条 `[SME 核查]` | 增加不可抗力条款及通知义务 |

### 第三步：标注失衡条款

标注任何实质上显失公平的条款：

- **责任限制** — 一方责任有上限而另一方无上限？
- **赔偿条款** — 一方赔偿范围超出其可控范围？
- **自动续期** — 合同自动续期而退出机制困难？
- **排他性条款** — 一方被锁定独家采购/销售而无可比补偿？

### 第四步：升级决策门

**在建议具体法律行动（律师函、诉讼、实际履行）之前：** 确认操作人身份。若为非律师用户：

> "这是合同审查，供您决策参考，不构成法律意见。关键结论在发送正式律师函或签署合同前，应由执业律师确认。是否需要我整理一份关键风险摘要供您咨询律师？"

未经 `[SME 核查]` 的结论，不应声称条款合法有效。

## 输出格式

```
# 买卖合同审查 — [合同名称/项目]

## 当事人
- 买方：[___]
- 卖方：[___]

## 核心条款
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 标的物 | [___] |
| 单价/总价 | [___] |
| 交付条款 | [___] |
| 验收期 | 收货后[___]日内 |
| 所有权转移 | [交付/付款/其他] `[SME 核查]` |
| 风险转移 | [交付/付款/其他] `[SME 核查]` |
| 付款方式 | [___] |
| 质保期 | [___] |

## 🔴 高风险条款
| # | 条款 | 问题 | 建议 `[SME 核查]` |
|---|------|------|------------------|
| 1 | [条款] | [问题] | [建议] |

## 🟡 中风险条款
| # | 条款 | 问题 | 建议 |
|---|------|------|------|
| 1 | [条款] | [问题] | [建议] |

## 🟢 低风险 / 建议优化
| # | 条款 | 建议 |
|---|------|------|
| 1 | [条款] | [建议] |

## 建议后续行动
- [ ] 确认所有权保留/风险转移条款 `[SME 核查]`
- [ ] 补充缺失的验收期条款
- [ ] [其他优先项]
```

## 本技能不涵盖

- **从零起草合同** — 使用 `vendor-agreement-review` 或 `dispute-handler`
- **确认法律效力** — 所有法律结论均标注 `[SME 核查]`
- **国际贸易条款咨询** — 使用 `international-sales-advisor`
- **消费合同咨询** — 须升级；《消费者权益保护法》适用