--- name: steps-plan-pmo description: "Steps Plan und Transaktions-PMO für M&A-Mandate erstellen: Deal-Team benoetigt Gesamtprojektplan mit Workstream-Koordination, CP-Tracking und Status-Reporting. Normen: SPA Closing Conditions, § 158 BGB. Prüfraster: Workstream-Matrix (Legal, Tax, Financial, Regulatory, Commercial), Zeitplan, CP-Tr..." --- # Steps Plan und Deal-PMO ## Fachlicher Anker - **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105. - **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen. - **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten. ## Fachkern: Steps Plan und Deal-PMO - **Corporate-Aufgabe (Steps Plan und Deal-PMO):** Deal-Team benoetigt Gesamtprojektplan mit Workstream-Koordination, CP-Tracking und Status-Reporting. - **Norm-/Dealanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen. - **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen. - **Arbeitsprodukt:** Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Steps Plan und Deal-PMO und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung." - "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage." - "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter` oder `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen. Benötigte Unterlagen: - Mandats-/Gesellschaftsprofil, Organigramm, Rollenmatrix und Eskalationskette. - Kommunikationskanäle, Vertraulichkeitsstufen, Review-Gates und Beschlusskalender. - Vorlagen für Board Paper, Beschlussvorlage, Statusbericht und Billing Narrative. Arbeite mit diesen Variablen: `gesellschaft`, `rolle`, `organ`, `beschlussdatum`, `registerstand`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Corporate-Kontext fixieren.** Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Organ- und Kompetenzebene trennen.** Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Prüfraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority.** Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - BRAO § 43a, BORA § 3 und BRAO § 49b für Verschwiegenheit, Konflikt und Honorar. - GwG §§ 10 ff. für Mandatsannahme und wirtschaftlich Berechtigte. - DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32 für Datenminimierung, Rollen und Sicherheit. - BGB §§ 611a, 675 und 280 für Beratungs- und Haftungsrahmen. **3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs-, Aufsichtsrats- oder Beiratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Beschlussfähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`. **5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 46 GmbHG Zustimmung erforderlich?` nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Corporate-Vermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Beschluss-/Board-Paper-Modul:** Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste. - **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline. - **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-deal-intake` - wenn ein neues Corporate- oder Transaktionsmandat vollständig aufgenommen werden muss. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file` - wenn Gesellschaftsprofil, Workstreams, Fristen und Dokumentenlog in eine laufende Akte geschrieben werden sollen. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter` - wenn mehrere Corporate-Workstreams konkurrieren und der nächste Primärpfad neu bestimmt werden muss. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-datenraum-aufbau` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### Steps Plan und Deal-PMO ## Triage — klaere vor Beginn 1. Transaktionsphase: Pre-Signing, Zwischen Signing und Closing, Post-Closing Integration? 2. Welche Workstreams sind aktiv: Legal, Tax, Financial, Regulatory, Commercial? 3. Wer ist das Core-Deal-Team: federf. Partner, Senior/Junior, Investmentbank, Steuerberater? 4. Signing- und Closing-Zieldaten bekannt? Long Stop Date? 5. Kartellrecht und FDI: Anmeldedaten und Prüfdauern bekannt? 6. Weekly-Meeting Turnus und Status-Report-Empfaenger? ## Zentrale Normen & Fristen - **§§ 35-43 GWB** — Fusionskontrolle; Phase I 4-6 Wochen; Phase II bis 5 Monate - **§ 56 AWV** — FDI-Prüfung; Anmeldefrist 2 Monate nach Vertragsschluss; Prüfdauer 4 Monate - **§§ 158, 162 BGB** — Closing Conditions; Fristen und Bedingungen; treuwidrige Verhinderung - **§ 41 GWB** — Vollzugsverbot; gun jumping; Bussgeld bis 10 % Weltumsatz - **Art. 7 FKVO** — EU-Vollzugsverbot ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Steps Plan Struktur Ein Steps Plan listet alle Aktionen zur vollstaendigen Transaktionsdurchfuehrung: | Schritt | Beschreibung | Owner | Abhaengigkeit | Datum | |---|---|---|---|---| | 1 | Term Sheet / LOI unterzeichnen | Deal-Team | — | [Datum] | | 2 | NDA unterzeichnen | Beide Parteien | — | [Datum] | | 3 | DD starten (Legal, Tax, FIN, COM) | DD-Teams | NDA | [Datum] | | 4 | DD-Reports finalisieren | Workstream-Leads | DD-Daten | [Datum] | | 5 | SPA-Entwurf erstellen | Legal Team | DD-Reports | [Datum] | | 6 | SPA verhandeln | Parteien / Anwaelte | SPA-Entwurf | [Datum] | | 7 | Signing | Parteien, Notar | Alle CPs pre-Signing | [Datum] | | 8 | Kartellrecht anmelden | Kaeufer / Legal | Signing | [Datum] | | 9 | FDI-Anmeldung | Kaeufer / Legal | Signing | [Datum] | | 10 | CP-Tracking und Monitoring | PMO | Laufend | Bis Closing | | 11 | Closing | Notar, Parteien | Alle CPs erfuellt | [Datum] | | 12 | Post-Closing-Maßnahmen | PMO, Recht, Tax | Closing | [Datum] | ## Weekly-Status-Report Vorlage ``` WEEKLY DEAL-STATUS-REPORT Transaktion: [DEAL-NAME] KW: [Nr.] / Datum: [DATUM] Erstellt von: [PMO-Lead] 1. AMPELSTATUS: [GRUEN / GELB / ROT] GRUEN: Alle Workstreams planmaessig GELB: [Beschreibung des Problems / Risikos] ROT: [Kritisches Problem; sofortige Eskalation] 2. MILESTONE-STATUS | Milestone | Faellig | Status | Naechste Aktion | |-----------|---------|--------|----------------| | Signing | [Datum] | [On track / Delayed] | [Massnahme] | | Kartellfreigabe | [Datum] | [Angemeldet / Phase I] | [Follow-up] | | FDI-Nichtuntersagung | [Datum] | [Angemeldet] | [...] | | Closing | [Datum] | [Auf Kurs] | [...] | 3. WORKSTREAM-STATUS | Workstream | Lead | Status | Offene Punkte | |-----------|------|--------|---------------| | Legal DD | [Name] | Abgeschlossen | Litigation-Frage offen | | Tax DD | [Name] | 90 % | Betriebspruefungs-Details ausstehend | | Regulatory | [Name] | Phase I | BKartA-Rueckfrage am [Datum] | 4. RISIKEN | Risiko | Eintrittswahr. | Auswirkung | Massnahme | |--------|----------------|-----------|-----------| | [Risiko 1] | [%] | [Hoch] | [Massnahme] | 5. ENTSCHEIDUNGSBEDARF - [Offener Punkt] → Entscheidung durch [NAME] bis [DATUM] 6. NAECHSTE WOCHE | Aktion | Owner | Datum | |--------|-------|-------| | [Aktion 1] | [Name] | [Datum] | ``` ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Kickoff-Meeting** — alle Workstream-Leads; Steps Plan erstellen; Rollen klären 2. **Steps Plan finalisieren** — Abhaengigkeiten kartieren; kritischer Pfad identifizieren 3. **Wochentakt** — Weekly-Call; Status-Update; Risiken; Entscheidungen 4. **CP-Tracker fuehren** — taeglich aktualisieren; Ampelstatus; Eskalation 5. **Signing-Vorbereitung** — Pre-Closing-Checkliste 1 Woche vorher; alles checken 6. **Closing-Koordination** — Notartermin; Kaufpreis-Zahlung; Deliverables-Exchange 7. **Post-Closing-Protokoll** — Closing-Bestaetigung; PMI-Plan uebergeben ## Output-Template Workstream-Matrix ``` WORKSTREAM-MATRIX Transaktion: [DEAL-NAME] Stand: [DATUM] | Workstream | Lead Kaeufer | Lead Verkaefer | Scope | Status | |-----------|-------------|---------------|-------|--------| | Legal DD | [Name, Kanzlei] | [Name, Kanzlei] | Full Scope | [%] | | Tax DD | [Steuerberater] | [Steuerberater] | Full | [%] | | Financial DD | [WP-Gesellschaft] | — | Limited | [%] | | SPA-Verhandlung | [Name] | [Name] | Full | [Version] | | Regulatory | [Name] | [Name] | Kartell, FDI | Phase I | | HR/PMI | [Name] | [Name] | Post-Closing | Nicht gestartet | ``` ## Rote Schwellen - Steps Plan ohne kritischen Pfad → Zeitplan-Fehler bei Abhaengigkeiten nicht erkannt - Kein Weekly-Meeting → Workstream-Divergenz; unerkannte Risiken - CP-Tracker veraltet → Closing-Ueberraschung bei nicht erfuellter Bedingung - Gun-Jumping wegen falscher Timeline → § 41 GWB; Bussgeld - PMI-Plan fehlt → Post-Closing-Chaos; Vertragspflichten verpasst ## Quellen - §§ 35-43 GWB; § 56 AWV; §§ 158, 162 BGB; Art. 7 FKVO - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 9