---
name: structure-designer
description: >
  并购交易结构设计——设计最优交易架构（直接持股/WFOE/VIE/合资）。
  适用情形：确定做并购后，根据目标公司行业和监管要求设计交易结构。
  核心：行业限制决定架构，对赌条款须合法设计，回购权须有依据。
argument-hint: "[目标公司行业+交易金额+买方背景]"
legal_frame: cn-mainland
last_reviewed: 2026-06
version: 1.0.0
risk_level: high
trigger_phrases:
  - 跨境并购
  - ODI
  - 外资
  - structure
---

# /structure-designer — 并购交易结构设计

## 加载上下文

**首次使用时：** 读取 `../CLAUDE.md` 获取架构选择规则/审批要求。

## 工作流程

1. 读取 `../CLAUDE.md` → 获取架构类型/负面清单
2. 分析目标公司所在行业
3. 判断外资准入限制
4. 设计交易结构
5. 输出架构建议

## 架构选择树

```
第一步：判断目标公司所在行业
  → 查《外商投资准入负面清单》

第二步：判断外资准入类型
  → 鼓励类 → 可直接外资持股
  → 允许类 → 可直接外资持股（须符合条件）
  → 限制类（合资要求） → 须合资或协议控制
  → 禁止类 → VIE为实践做法（但存在法律风险）

第三步：选择架构
  → 非限制行业 → 直接持股（开曼→WFOE→运营公司）
  → 限制行业（合资） → 合资企业
  → 禁止行业 → VIE（须充分披露风险）
```

## 各类架构说明

| 架构 | 适用 | 优点 | 缺点/风险 |
|---|---|---|---|
| 直接持股 | 非限制行业 | 简单/税务最优 | 受限于外资股比 |
| WFOE | 生产制造/服务 | 完全控制 | 须注册资本实缴 |
| 合资企业 | 限制行业 | 合规 | 控制权共享 |
| VIE | 禁止行业 | 规避外资限制 | 法律灰区，效力存争议 |

## 交易结构调整事项

| 调整项 | 说明 |
|---|---|
| 注册资本 | 须满足最低注册资本要求 |
| 股权比例 | 须符合外资股比限制（如有） |
| 治理结构 | 董事会席位/表决权安排 |
| 锁定期 | 创始人股份锁定期 |
| 竞业禁止 | 创始人对赌/竞业限制 |

## 对赌协议设计

```
九民纪要后对赌协议效力判断：

有效情形：
- 目标公司与投资方对赌，约定业绩目标
- 不违反法律强制性规定

无效/效力待定情形：
- 固定收益回购（可能被认定为借贷关系）
- 股权回购价格显著偏离市场

建议设计：
- 设定估值调整上限（如补偿不超过投资额的X倍）
- 避免"名股实债"结构
- 明确业绩指标计算方式
```

## 输出格式

```
═══════════════════════════════════════
交易结构建议
═══════════════════════════════════════
目标公司行业：[行业]
外资准入类型：[鼓励/允许/限制/禁止]
建议架构：[架构类型]
主要理由：[说明]
须关注风险：[VIE效力/合资控制权等]
═══════════════════════════════════════
```