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name: tabellenreview-3d-datenraum
description: "Strukturierte Datentabellen aus M&A-Datenräumen prüfen und qualitaetssichern: Vertragslisten, Litigation-Tracker, IP-Register, HR-Listen auf Luecken, Inkonsistenzen und Offenlegungsrisiken. Normen: § 311 Abs. 2 BGB, Disclosure-Praxis, AktG §§ 91 ff. (Compliance). Prüfraster: Vollständigkeit je Ka"
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# Tabellenreview 3D-Datenraum

## Fachlicher Anker

- **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105.
- **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen.
- **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten.

## Fachkern: Tabellenreview 3D-Datenraum

- **Corporate-Aufgabe (Tabellenreview 3D-Datenraum):** Vertragslisten, Litigation-Tracker, IP-Register, HR-Listen auf Luecken, Inkonsistenzen und Offenlegungsrisiken.
- **Norm-/Dealanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen.
- **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen.
- **Arbeitsprodukt:** Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern.

## Wann wird dieser Skill aufgerufen
Typische Auslöser:
- "Ich habe hier Tabellenreview 3D-Datenraum und brauche einen belastbaren nächsten Schritt."
- "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung."
- "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage."
- "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?"

Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter` oder `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur.

## Voraussetzungen und Kontext laden
Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate/<slug>/`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen.

Benötigte Unterlagen:
- Datenraumindex, Q&A-Tracker, IRL und Disclosure-Log.
- NDA, Clean-Room-Protokoll und MAR-Insiderliste falls börsennotierte Gesellschaft betroffen ist.
- Registerauszüge, wesentliche Verträge, Litigation-Liste, IP/IT- und HR-Unterlagen.

Arbeite mit diesen Variablen: `gesellschaft`, `rolle`, `organ`, `beschlussdatum`, `registerstand`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`.

## Workflow
1. **Corporate-Kontext fixieren.** Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter.
2. **Quellen inventarisieren.** Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`.
3. **Organ- und Kompetenzebene trennen.** Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht.
4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping.
5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle.
6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`.
7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill.
8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen.
9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten.
10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises.

## Prüfraster im Gutachtenstil
**Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist.

**1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste.

**2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority.** Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern:
- BGB §§ 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 und 280 für vorvertragliche Aufklärungspflichten.
- GeschGehG §§ 2, 4, 6 und 17 für Geschäftsgeheimnisse im Datenraum.
- GWB §§ 35 ff. und § 41 sowie Art. 7 FKVO für Gun-Jumping und Clean-Room-Fragen.
- MAR Art. 7, 17 und 18 bei börsennotierter Gesellschaft.

**3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs-, Aufsichtsrats- oder Beiratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`.

**4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Beschlussfähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`.

**5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge?

**6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 46 GmbHG Zustimmung erforderlich?` nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind.

**Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat.

## Output-Module
- **Corporate-Vermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung.
- **Beschluss-/Board-Paper-Modul:** Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste.
- **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline.
- **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite.
- **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`.

<!-- BEGIN ausformulierungspflicht (autogen) -->
> **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos.
<!-- END ausformulierungspflicht (autogen) -->

## Quellen und Zitierregel
Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`.

## Hand-Off zu anderen Skills
Nach diesem Skill weiter mit:
- `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-datenraum-aufbau` - wenn Dokumente, Datenraumlücken oder Clean-Room-Fragen der nächste Engpass sind.
- `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-datenraum-gap-clean-room` - wenn Informationslücken, Wettbewerberdaten oder Clean-Room-Grenzen geklärt werden müssen.
- `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-due-diligence-legal` - wenn aus Unterlagen ein Corporate-/Legal-DD-Befund gebaut werden soll.
- `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-qa-information-requests` - wenn Findings in Information Requests und Q&A übersetzt werden müssen.
- `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-due-diligence-reporting` - wenn ein adressatengerechter DD-Report entstehen soll.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing.
- Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus.
- Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle.
- Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt.
- Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review.
- Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten.

## Berufsrechtliche Hinweise
Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden.

## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden

### Tabellenreview 3D-Datenraum

## Triage — klaere vor Review

1. Welche Tabelle wird geprueft: Vertragsliste, Litigation-Tracker, IP-Register, HR-Übersicht?
2. Quelle: Aus dem Datenraum oder vom Mandanten direkt geliefert?
3. Prüfzweck: DD-Abgleich, W&I-Underwriting, Closing-Checkliste?
4. Fehlende Spalten / Felder definiert? (z.B. Vertragswert, Enddatum, CoC-Klausel)
5. Konsistenz mit Datenraum-Dokumenten geprueft (Tabelle vs. Original-Vertrag)?

## Zentrale Normen

- **§ 444 BGB** — vollstaendige Offenlegung; auch tabellarische Aufstellungen sind Disclosure
- **§ 311 II BGB** — fehlerhafte oder lueckenhafte Tabellen als vorvertragliche Pflichtverletzung
- **Art. 18 MAR** — Insider-relevante Informationen in Tabellen streng kontrollieren

## Aktuelle Rechtsprechung

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Tabellen-Prüfungskatalog

### Vertragsliste (Contract Schedule)

Pflichtfelder:
- Vertragspartner (vollstaendiger Name, Sitz)
- Vertragstyp (Kunden, Lieferant, Lizenz, Finanzierung, Miet)
- Datum und Laufzeitende
- Jahresvolumen (EUR)
- Change-of-Control-Klausel (Ja/Nein; Art)
- Kuendigungsrecht (Frist; wichtiger Grund)
- Haftungslimit
- Gewaehlt Recht und Gerichtsstand
- Status: Aktiv / Ausgelaufen / Streitig

Haeufige Fehler:
- Keine Laufzeitangabe → Unbegrenzter Vertrag unklar
- CoC-Spalte leer → DD-Luecke
- Volumen als "k.A." → Wesentlichkeitsabschaetzung unmoeglich
- Gerichtsstand fehlt → unklar ob deutsches oder ausländisches Recht

### Litigation-Tracker

Pflichtfelder:
- Gericht / Schiedsgericht / Behörde
- Aktenzeichen
- Kläger und Beklagter
- Streitwert
- Gegenstand
- Rueckstellung in Jahresabschluss
- Wahrscheinlichkeit Unterliegen (nach Anwalt: Gut/Mittel/Schlecht)
- Naechster Termin

### IP-Register

Pflichtfelder:
- IP-Art (Marke, Patent, Gebrauchsmuster, Domain)
- Schutznummer / Registernummer
- Inhaber (Gesellschaft oder Privatperson — letzteres ist Red Flag)
- Anmeldedatum, Schutzdauer
- Länder
- Lizenzvertraege (ja/nein; Lizenznehmer)
- Verlängerungsfristen

## Schritt-für-Schritt-Workflow

1. **Tabellen erhalten und normalisieren** — Format prüfen; fehlende Spalten ergaenzen
2. **Vollstaendigkeitspruefung** — alle Pflichtfelder ausgefuellt?
3. **Konsistenzabgleich mit DR** — Stichprobe: Tabelleneintrag gegen Originaldokument
4. **Red Flags markieren** — Eintraege die Fragen aufwerfen; Fehlende Werte; inkonsistente Daten
5. **Tabellenkommentar erstellen** — pro Tabelle: Bewertung, offene Fragen, Empfehlungen
6. **IRL-Update** — fehlende Dokumente als neue IRL-Anfragen aufnehmen
7. **Bericht** — in DD-Report oder Red-Flag-Memo einarbeiten

## Output-Template Tabellen-Prüfungskommentar

```
TABELLENREVIEW — [TABELLENNAME]
Transaktion: [DEAL-NAME]
Stand Tabelle: Version [Nr.] vom [DATUM]
Geprueft von: [NAME]
Datum: [DATUM]

VOLLSTAENDIGKEIT: [Vollstaendig / Luecken vorhanden]
Luecken: [Beschreibung der fehlenden Felder/Zeilen]

KONSISTENZPRUEFUNG (Stichprobe):
Geprueft: [X] von [Y] Eintraegen gegen Originaldokument
Abweichungen: [Beschreibung / Keine]

RED FLAGS:
| Nr. | Eintrag | Problem | Risikostufe | Empfehlung |
|-----|---------|---------|-------------|-----------|
| 1 | [Vertrag X] | [Kein Enddatum] | Mittel | IRL-Frage |
| 2 | [Litigation Y] | [Keine Rueckstellung] | Hoch | Klärung Jahresabschluss |

OFFENE IRL-ANFRAGEN (ausgeloest durch Tabellen-Review):
| Nr. | Anfrage | An Verkaefer seit | Frist |
|-----|---------|-------------------|-------|
| 1 | [Anfrage] | [Datum] | [Datum] |

GESAMTBEWERTUNG: [Gut / Akzeptabel mit Einschraenkungen / Erhebliche Luecken]
```

## Rote Schwellen

- IP-Inhaber ist Privatperson (GF) nicht die Gesellschaft → IP nicht Teil des Unternehmensvermoegen; Schutzrecht muss uebertragen werden
- Litigation ohne Rueckstellung → Jahresabschluss unvollstaendig; Wertluecke im Kaufpreis
- Contract Schedule ohne CoC-Klausel-Spalte → DD-Luecke; Risk nicht bewertet
- Tabelle als einzige Quelle ohne Originaldokument → Haftungsrisiko bei Fehler; Kaeufer muss Originale sehen
- IP-Verlaengerungsfristen verpasst → Schutzrechte erlischen; erheblicher Wertverlust

## Quellen

- § 444 BGB; § 311 II BGB; Art. 18 MAR
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- Holzapfel/Poellath, Unternehmenskauf (16. Aufl. 2022) Kap. 5