--- name: transaktionsstruktur description: "Transaktionsstruktur: Entwickelt und bewertet Transaktionsstrukturen für M&A (Share Deal, Asset Deal, Merger, Carve-out, Holding-Interposition). Normen: KStG, UmwStG, GrEStG, GmbHG, AktG. Leitentscheidungen BGH und BFH." --- # Transaktionsstruktur ## Fachlicher Anker - **Normen:** §§ 3, §§ 76, §§ 105. - **Entscheidungs-/Quellenanker:** Tragende Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle einsetzen; keine Entscheidung aus Modellwissen erzwingen. - **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten. ## Fachkern: Transaktionsstruktur - **Corporate-Aufgabe (Transaktionsstruktur):** Entwickelt und bewertet Transaktionsstrukturen für M&A (Share Deal, Asset Deal, Merger, Carve-out, Holding-Interposition). - **Norm-/Dealanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, Registerrecht, Beurkundung, Signing/Closing-Mechanik, Beschlusslage, Vollmachten, Datenraum und Haftungsallokation fallbezogen trennen. - **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsrechtliche Wirksamkeit, Dealprozess, Mandatsführung, Gremienfreigabe, Dokumentenbeweis und Eskalation nicht vermischen. - **Arbeitsprodukt:** Partnerfähiges Memo, Closing-/Action-Liste, Redline-Hinweis oder PMO-Board mit Verantwortlichen und Blockern. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Transaktionsstruktur und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das aus Sicht der Gesellschaft, Geschäftsführung, Gesellschafter oder Inhouse-Rechtsabteilung." - "Mach daraus eine Beschlussvorlage, Partnernotiz, Mandantenmail oder Organunterlage." - "Welche Register-, Beschluss-, Compliance- oder Fristpunkte fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst die Gesellschaftsakte selbst angelegt, die Mandatsrolle bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-kommandocenter` oder `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine Kurzfassung für interne Abstimmung will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/corporate-kanzlei/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Gesellschaft, Rechtsform, Rolle, Organstatus, Beschluss-/Registerlage, Frist, gewünschter Output und ob börsen-, konzern- oder regulierungsrelevante Bezüge bestehen. Benötigte Unterlagen: - Transaktionsstruktur, Umsätze, Erwerberkontrolle, Zielbranche und Jurisdiktionen. - Signing-/Closing-Zeitplan, Vollzugsakte und Long-Stop-Date. - UBO-Daten, PEP-/Sanktionsscreening, Börsennotierung und Insiderlisten. Arbeite mit diesen Variablen: `gesellschaft`, `rolle`, `organ`, `beschlussdatum`, `registerstand`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Corporate-Kontext fixieren.** Bestimme Gesellschaft, Rechtsform, Organrolle, Anlass, Beschluss-/Registerstand und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Rechtsform fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Register-/Urkunden-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Organ- und Kompetenzebene trennen.** Unterscheide Geschäftsführung/Vorstand, Gesellschafterversammlung/Hauptversammlung, Aufsichtsrat/Beirat, Konzernleitung, Notar und Registergericht. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine Vorgabe, arbeite mit Ampel: Nichtigkeit/Unwirksamkeit, Anfechtungs-/Haftungsrisiko, Registerhindernis, Zustimmungserfordernis, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Corporate-Schritt: Zuständigkeit, Form, Frist, Mehrheit, Vollmacht, Registerfähigkeit, Haftung und Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn Registerauszug, BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, Rechtsfolge, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder eine Partner-/Organvorlage mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Beschlussentwurf, Board Paper, Registeranmeldung, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Pruefraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Corporate-Schritt gesellschaftsrechtlich wirksam, registerfähig, organschaftlich vertretbar und für die Mandatsseite praktisch umsetzbar ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird: Gesellschaft, Organmitglied, Gesellschafter, Investor, Käufer, Verkäufer oder Konzernmutter. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Beschluss-, Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Zuständigkeit, Form und Corporate Authority.** Bei Anteils-, Beschluss- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Mehrheit, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - GWB §§ 35 bis 41 für deutsche Fusionskontrolle und Vollzugsverbot. - AWV §§ 55 ff. und §§ 60 ff. für Investitionsprüfung. - GwG §§ 10, 11, 12 und 15 für Sorgfaltspflichten und verstärkte Prüfungen. - MAR Art. 7, 17 und 18 sowie WpÜG bei börsennotierter Zielgesellschaft. **3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs-, Aufsichtsrats- oder Beiratsentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Beschlussfähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`. **5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Satzungszustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Registerhindernis? Beschlussmangel? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Haftungsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 46 GmbHG Zustimmung erforderlich?` nur bejahen, wenn Satzung, Geschäftsordnung und Maßnahme geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Corporate-Kontext: nicht beschließen, nicht anmelden, nicht signieren, nicht closen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Organ oder Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Corporate-Vermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Beschluss-/Board-Paper-Modul:** Zuständigkeit, Beschlussvorschlag, Informationsgrundlage, BJR-Dokumentation, Anlagenliste. - **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Rechtsfolge, Register-/Vertragsfolge, Owner, Deadline. - **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Organ, Notar, Registerteam, Steuerberater oder Gegenseite. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-regulatory-fdi-merger-control` - wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI oder Vollzugsverbot die Timeline steuern. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-conflict-gwg-sanctions` - wenn Mandatsannahme, GwG, Sanktionen oder Interessenkonflikte ungeklärt sind. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-public-ma-kapitalmarkt-mar` - wenn MAR, WpÜG oder kapitalmarktrechtliche Veröffentlichungspflichten betroffen sind. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-rechtsprechungsrecherche` - als fachlicher Anschluss-Skill. - `/corporate-kanzlei:corporate-kanzlei-steps-plan-pmo` - wenn Termine, Beschlüsse, CPs, Freigaben und Owner in einen belastbaren Plan müssen. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partner-, Organ- oder Mandantenentscheidung über Beschluss, Signing, Registeranmeldung oder Closing. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Registergericht, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht Corporate-Befund, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### Transaktionsstruktur ## Triage — klaere vor Strukturentscheidung 1. Ziel der Transaktion: vollstaendige Uebernahme, Beteiligung, Carve-Out, JV-Bildung, Restrukturierung? 2. Steuerliche Primaerziele: Steuerneutralitaet, Verlustvortraege erhalten, GrESt minimieren? 3. Haftungsisolierung: Soll das Kaeufer-Risiko auf Zielgesellschaft begrenzt sein? 4. Jurisdiktion: Rein deutsch, EU-grenzueberschreitend, Drittland-Komponente? 5. Gesellschafter-Struktur post-Closing: Mehrheit, Minderheit, Vollerwerb, Phase-Plan? 6. Kartellrecht: Werden Schwellenwerte erreicht? Vollzugsverbot bis Freigabe? 7. Muss eine bestehende Konzernstruktur veraendert werden (Up-Stream Merger, Down-Stream Fusion)? ## Zentrale Normen - **§§ 20, 21, 24 UmwStG** — Einbringung; Anteilstausch; Buchwertfortfuehrung; Sperrfrist 7 Jahre - **§ 8c KStG** — Verlustuntergang bei schaedlichem Beteiligungserwerb; Sanierungsklausel - **§§ 15-16 UmwStG** — Auf- und Abspaltung steuerneutral wenn Teilbetriebserfordernis - **§ 6a GrEStG** — Konzernprivileg; Befreiung bei Umstrukturierung im Konzern - **§§ 2-122 UmwG** — Verschmelzung; §§ 123 ff. Spaltung; §§ 190 ff. Formwechsel - **§ 311 AktG** — faktischer Konzern; Nachteilsausgleich; Schlussbericht § 312 AktG - **§§ 291 ff. AktG** — Beherrschungs- und Gewinnabfuehrungsvertrag; Organschaft-Voraussetzung ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Entscheidungsmatrix: Share Deal vs. Asset Deal | Kriterium | Share Deal | Asset Deal | |---|---|---| | Steuer (Kaeufer) | Keine Abschreibung auf erworbene Assets (nur GoF) | Neue AfA-Grundlage auf alle Wirtschaftsgueter; step-up möglich | | Steuer (Verkaefer) | Meist 95 % steuerbefreit (§ 8b KStG) | Vollstaendige Besteuerung des Veraeusserungsgewinns | | Verbindlichkeiten | Gehen mit über (bekannte und unbekannte) | Nur explizit vereinbarte Verbindlichkeiten gehen über | | Vertragsuebergang | Automatisch (mit CoC-Risiko) | Nur explizit uebergehende Verträge (Zustimmung der Gegenpartei) | | Arbeitnehmer | Automatisch (kein § 613a) | § 613a BGB; Widerspruchsrecht; Betriebsrat | | Notar | Nur für GmbH-Anteile (§ 15 GmbHG) | Nur für Immobilien (§ 925 BGB) | | Haftungsrisiko | Hoher (unbekannte Altlasten) | Niedriger; nur uebernommene Verbindlichkeiten | | Ablauf | Einfacher; ein Uebertragungsvertrag | Komplexer; separate Uebertragung jedes Assets | ## Holding-Interposition (Erwerb über Akquisitions-SPV) Kaeufer gruendet Holdinggesellschaft (NewCo/SPV): 1. **Vorteil:** Haftungsabschirmung; Finanzierungsstruktur trennen; spaetere Reorganisation vereinfacht 2. **Finanzierung:** Debt-Push-Down: NewCo nimmt Akquisitionsfinanzierung auf; nach Closing upstream merger oder Gewinnabfuehrungsvertrag um Zinsen zu bedienen 3. **Steuer:** Organschaft zwischen NewCo und Zielgesellschaft (§§ 14 ff. KStG); Zinsaufwand bei NewCo kann mit Ertrag Zielgesellschaft verrechnet werden ## Carve-Out-Struktur Bei Carve-Out wird ein Unternehmensteil aus einer Konzerngesellschaft herausgeloest: 1. **Ausgliederung** (§ 123 III UmwG) — Unternehmensteil in neue Tochtergesellschaft ausgliedern; dann Anteilsverkauf 2. **Asset Deal Carve-Out** — direkte Uebertragung definierter Assets ohne Umwandlung; einfacher, aber keine Gesamtrechtsnachfolge 3. **Steuer:** Ausgliederung steuerneutral nach § 15 UmwStG wenn Teilbetrieb vorhanden; sonst Aufdeckung stiller Reserven 4. **Transition Services Agreement (TSA)** — uebertragenes Unternehmen noch auf IT, HR, Shared Services des Alt-Konzerns angewiesen; zeitlich begrenzte Dienstleistungen ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Ziele definieren** — Haendler, Steuern, Haftung, Zukunftsstruktur der Unternehmensgruppe 2. **Steuer-Primaeranalyse** — Share Deal vs. Asset Deal vs. Einbringung steuerlich bewerten; Steuerberater einbeziehen 3. **Strukturvarianten entwickeln** — mindestens 2-3 Alternativen mit jeweiligen Vor-/Nachteilen 4. **Regulatorische Prüfung** — Kartell, FDI, sektorspezifische Genehmigungen 5. **Minderheitsschutz** — Gesellschafterversammlungsbeschluesse; Zustimmungsvorbehalte 6. **Zeitplan** — Umwandlungen brauchen Zeit (3-5 Monate); Transaktionsstruktur rechtzeitig festlegen 7. **Board Paper erstellen** — BJR-Dokumentation für Strukturentscheidung; § 93 AktG 8. **Verhandlung** — Term Sheet mit Strukturpraeferenz; SPA-Anpassen an gewaaehlte Struktur ## Output-Template Transaktionsstruktur-Memo **Adressat:** Management / Mandant — Tonfall entscheidungsorientiert, strukturiert ``` TRANSAKTIONSSTRUKTUR-MEMO Transaktion: [DEAL-NAME] Datum: [DATUM] EMPFOHLENE STRUKTUR: [Share Deal / Asset Deal / Carve-Out + Share Deal] BEGRUENDUNG: [3-5 Saetze Kernbegruendung] STRUKTURVARIANTEN: | Variante | Vorteil | Nachteil | Steuerfolge | Empfehlung | |---------|---------|----------|-------------|-----------| | A: Share Deal | [Pro] | [Con] | [Steuerneutral] | Empfohlen wenn... | | B: Asset Deal | [Pro] | [Con] | [AfA step-up] | Empfohlen wenn... | | C: Carve-Out + SD | [Pro] | [Con] | [UmwStG neutral] | Empfohlen wenn... | STEUERLICHER STRUKTURVERGLEICH: - Verkaefer: [Variante A EUR / Variante B EUR] - Kaeufer: [Variante A EUR / Variante B EUR] - NPV Steuerunterschied: [EUR] REGULATORISCHE ANFORDERUNGEN: [Kartell, FDI, Sonstiges] NAECHSTE SCHRITTE: [Entscheidung bis Datum; verantwortliche Person] ``` ## Rote Schwellen - Strukturentscheidung ohne Steueranalyse → nachtraegliche Umstrukturierung kostet Zeit und Geld - Share Deal ohne Haftungs-DD → unbekannte Altlasten gehen voll auf Kaeufer - Carve-Out ohne Teilbetriebspruefung (§ 15 UmwStG) → Aufdeckung stiller Reserven; erhebliche Steuerlast - Organschaft ohne 5-Jahres-Mindestlaufzeit → rueckwirkende Steuer - Konzern-Upstream-Merger ohne Minderheitsschutz-Analyse → Anfechtungsklage ## Quellen - §§ 20-24 UmwStG; § 8c KStG; § 6a GrEStG; §§ 311, 291 ff. AktG; §§ 15-16 UmwStG - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Quellenregel: Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff; keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen.