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name: transfer-restriction-advisor
description: |
  股权转让限制与优先购买权咨询相关法律问题咨询。
  覆盖：有限公司股权转让的法定限制与章程限制、优先购买权的行使程序与效力、股权转让合同的合规审查。
  适用情形：用户说"股东转让股权需要什么条件"、"优先购买权怎么行使"、"章程可以限制股权转让吗"。
argument-hint: "[公司类型：有限公司/股份公司] [转让方/受让方身份] [拟转让股权比例] [章程限制条款]"
legal_frame: cn-mainland
trigger_phrases:
  - 'transfer-restriction-advisor'
  - 'corporate_governance'
  - '股权转让'
  - '优先购买权'
  - '股权转让限制'
  - '股东退出'
  - '股权转让合同'
  - '章程限制'
  - '股权转让程序'
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  - name: '中华人民共和国公司法（2024年修订）'
    effective_date: '2024-07-01'
    articles: '第八十四条（有限公司股权转让规则）/第八十五条（优先购买权）/第八十六条（股权变动登记）/第八十八条（股权转让后的出资责任）/第一百五十七条（股份公司股份转让限制）'
  - name: '最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）'
    effective_date: '2017-09-01'
    articles: '第十七条至第二十二条（优先购买权规则）'
last_reviewed: 2026-06
version: 2.0.0
risk_level: medium
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## 数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 `../../CLAUDE.md`。
来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

# /transfer-restriction-advisor

1. 确认公司类型和适用的股权转让规则。
2. 审查股权转让的法定条件和限制。
3. 分析优先购买权的行使程序和效力。
4. 评估股权转让合同的合规性。
5. 升级决策门。

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# 股权转让限制与优先购买权咨询

## 目的

本技能为有限责任公司的股东、受让方及公司提供股权转让的法律合规咨询，包括法定限制、优先购买权行使、章程限制的效力判断以及股权转让合同的审查要点。

> 2024年修订的《公司法》对有限公司股权转让规则做了重大调整：删除了"转让须经其他股东过半数同意"的旧规，改为"书面通知其他股东，其他股东享有优先购买权"。这一变化简化了转让程序，但优先购买权的行使规则仍然复杂。

## 法域假设

默认中国大陆法域，适用《公司法》（2024年修订）及最高院公司法司法解释四 `[SME 核查]`。

## 加载信息

- 公司类型（有限责任公司/非上市股份有限公司/上市公司）
- 股权结构（各股东持股比例）
- 拟转让股权比例
- 转让方与受让方的关系（内部转让/外部转让）
- 公司章程中对股权转让的特殊约定
- 是否存在优先购买权行使的情形

## 工作流程

### 第一步：公司类型与适用规则确认

**2024年《公司法》股权转让规则框架**：

| 公司类型 | 转让规则 | 优先购买权 | 章程限制空间 |
|---------|---------|-----------|------------|
| 有限责任公司 | 书面通知其他股东→其他股东行使优先购买权或放弃→转让 | 有（其他股东）| 章程可作不同规定 |
| 非上市股份公司 | 自由转让（除发起人/董监高限售期外）| 无（除非章程有规定）| 有限度 |
| 上市公司 | 按证券法+交易所规则执行 | 无 | 严格受限 |

**2024年修订的核心变化**：

| 原规定 | 新规定（2024年） | 变化影响 |
|-------|----------------|---------|
| 转让须经其他股东过半数同意 | 无需同意，仅须通知 | 程序简化，转让效率提高 |
| 不同意转让须购买 | 不购买视为同意 | 不再有强制购买义务 |
| 优先购买权行使期30天 | 行使期由章程约定，不少于30天 | 灵活性增加 |
| — | 新增受让方承担出资义务条款（第88条）| 出资责任更明确 |

### 第二步：转让程序与限制审查 `[SME 核查]`

**有限公司股权转让程序**（2024年《公司法》第84条）：

```
股东拟向外部第三人转让股权
         ↓
书面通知其他股东（载明：转让数量、价格、支付方式、期限）
         ↓
其他股东收到通知后30日内（或章程约定更长期限）书面答复
         ↓
   ┌──其他股东行使优先购买权──┐  ┌──其他股东放弃或逾期未答复──┐
   ↓                          ↓                          ↓
按通知条件与行使优先权的股东签约    与外部受让方自由签约
         ↓                          ↓
更新股东名册 → 办理工商变更登记
```

**常见转让限制**：

| 限制类型 | 法律依据 | 合法性 |
|---------|---------|-------|
| 优先购买权 | 第84条、第85条 | 法定权利，自动适用 |
| 章程特别限制 | 第84条第3款 | 有效（章程可另行约定）|
| 发起人限售（股份公司）| 第157条 | 1年内不得转让 |
| 董监高限售 | 公司法及相关规定 | 任职期间每年≤25% |
| 上市公司大股东限售 | 证券法+交易所规则 | 不同情形各异 |

**注意**：股份公司章程不得对股份转让过度限制，否则可能被认定为违反公司法的强制性规定。

### 第三步：优先购买权分析 `[SME 核查]`

**优先购买权的行使要件**（司法解释四第17-22条）：

| 要件 | 具体要求 | 常见争议 |
|------|---------|---------|
| 转让方通知 | 真实、充分的通知（含转让条件）| 通知不完整或虚假通知 |
| 行使期限 | 收到通知后30日内或章程约定 | 期限计算起点争议 |
| 行使方式 | 书面明示行使 | 默示/口头不行使效力 |
| 行使条件 | 按通知条件同等条件（价格+支付方式）| "同等条件"范围争议 |
| 放弃行使 | 书面放弃或逾期 | 放弃后能否反悔 |

**两个以上股东主张行使优先购买权**：
```
两个以上股东同时主张行使优先购买权
         ↓
协商确定各自购买比例
         ↓
协商不成 → 按各自出资比例分配
```

**优先购买权的例外情形**：
- 股东之间内部转让：其他股东不享有优先购买权
- 继承引起的股权变动：不适用优先购买权（除非章程另有规定）
- 人民法院强制执行股权：其他股东在收到通知后20日内行使

**优先购买权的丧失**：
- 超过行使期限未行使
- 书面放弃行使
- 以欺诈/胁迫方式损害转让方利益
- 适用"同等条件"时未能满足

### 第四步：股权转让合同审查要点

**必备条款**：

| 条款类别 | 核心内容 | 风险提示 |
|---------|---------|---------|
| 转让标的 | 目标公司名称、股权数量、出资是否实缴 | 未实缴股权受让后出资责任 |
| 转让价格 | 金额、作价基准日、支付方式 | 定价公允性（涉及税务核定）|
| 陈述与保证 | 转让方对目标公司主体资格、资产、负债、税务等的陈述 | 保证期限和范围 |
| 交割条件 | 内部批准、外部审批（如需）、工商变更 | 工商变更完成时间 |
| 违约责任 | 违约情形、违约金/赔偿 | 违约金合理性 |
| 争议解决 | 仲裁/诉讼、管辖地 | 约定明确 |

**2024年《公司法》新增的出资责任**（第88条）：
- 受让方受让未届出资期限的股权后，由受让方承担出资义务
- 受让方未按期足额出资的，转让方承担补充责任
- 这一规定改变了过去长期存在的"认缴股权转让后的出资责任归属"争议

### 第五步：升级决策门

> "股权转让涉及公司法、合同法、税法以及司法解释的交叉适用。以下情形建议委托专业律师：(1)章程对股权转让有特殊限制条款的设计或效力争议；(2)优先购买权行使过程中的争议（如"同等条件"的范围、行使期限的计算等）；(3)未实缴股权的转让（涉及第88条出资责任）；(4)涉及国有股权转让（须经评估+进场交易）；(5)外商投资企业股权转让（涉及负面清单审查）；(6)股权转让税务规划。本分析不构成法律意见，具体股权转让方案须结合公司章程和实际情况确定。"

## 输出格式

```
# 股权转让与优先购买权分析 — [日期]

## 基本信息
| 要素 | 内容 |
|------|------|
| 公司类型 | 有限公司/股份公司 |
| 拟转让比例 | [___]% |
| 转让方 | [___] |
| 受让方 | 内部股东/外部第三人 |
| 章程特殊约定 | 有/无（内容：[___]）|

## 转让程序分析 `[SME 核查]`
| 程序步骤 | 要求 | 状态 |
|---------|------|------|
| 书面通知 | 须载明数量/价格/支付方式 | 已完成/需补充 |
| 其他股东答复期限 | 30日/章程约定[___]日 | 进行中/到期 |
| 优先购买权 | [股东A行使]/[股东B放弃]/[已到期] | — |

## 优先购买权分析
| 行使股东 | 要求 | 状态 |
|---------|------|------|
| [___] | 行使[___]% | 协商中/已确定 |
| [___] | 放弃 | 书面/逾期 |

## 合同审查要点
| 审查项 | 结论 |
|--------|------|
| 出资责任约定 | 明确/不明确 |
| 陈述与保证 | 完整/需补充 |
| 交割条件 | 明确/需补充 |

## 建议后续行动
- [ ] 完成优先购买权行使手续
- [ ] 律师审核股权转让合同
- [ ] 办理工商变更登记
- [ ] 税务申报（如需）
```

## 本技能不涵盖

- **代理股权转让纠纷诉讼**
- **确认转让协议效力** — 须法院或仲裁机构认定 `[SME 核查]`
- **境外公司股权转让规则**
- **具体税务计算**