--- name: ug-vorbereitung description: "UG haftungsbeschraenkt gründen: Musterprotokoll, Mindestkapital 1 Euro, Thesaurierungspflicht. Normen: § 5a GmbHG, §§ 2 3 GmbHG. Prüfraster: Stammkapital 1 Euro bis unter 25000 Euro, Musterprotokoll-Pflicht, Rücklagenbildung 25 Prozent Jahresueberschuss. Output: UG-Gründungscheckliste mit Musterp..." --- # UG-Vorbereitung (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: GmbHG §§ 2, 3, 5, 7-11, 13, 15, 16, 35, 40, 46, 47, 48, 51a, 53, 55, 64, BGB §§ 705 ff. n.F., HGB §§ 105 ff., AktG/UmwG nur bei einschlägiger Strukturmaßnahme sowie Handelsregister-/Notarformvorgaben live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `UG-Vorbereitung (Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt)` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Triage — kläre vor der Entscheidung UG vs. GmbH 1. Verfügbares Startkapital: Unter 5.000 EUR → UG sinnvoll. Über 10.000 EUR → GmbH prüfen. 2. Ist Investoren-Aufnahme in den nächsten 24 Monaten wahrscheinlich? Manche Investoren und Förderprogramme verlangen GmbH als Voraussetzung. 3. Soll eine Sacheinlage eingebracht werden? Bei UG ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 S. 1 GmbHG). 4. Ist die Gesellschaft B2B-Auftritte gegenüber Großunternehmen oder Banken geplant? UG hat oft Kreditnachteile und Reputationsrisiken. 5. Wieviele Gesellschafter und Geschäftsführer? Bis zu 3 Gesellschafter + 1 GF: Musterprotokoll möglich. 6. Ist Thesaurierungspflicht (25 % Jahresgewinn) finanziell tragbar bis zum Erreichen von 25.000 EUR Stammkapital? ## Zentrale Normen - **§ 5a GmbHG** — UG als GmbH-Sondervariante; Mindestkapital 1 EUR; Bareinlage zwingend; Sacheinlage ausgeschlossen. - **§ 5a Abs. 3 GmbHG** — Thesaurierungspflicht: 25 % des Jahresergebnisses in gesetzliche Rücklage bis 25.000 EUR Stammkapital. - **§ 5a Abs. 5 GmbHG** — Umfirmierung zur GmbH nach Erreichen von 25.000 EUR. - **§ 7 GmbHG** — Einzahlungspflicht vor Anmeldung: vollständige Bareinlage. - **§ 7a SGB IV** — Statusfeststellungsverfahren für GF (Sozialversicherungspflicht). - **§§ 2, 2a GmbHG** — Musterprotokoll bei Standardgründung. ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## UG vs. GmbH Vergleichsmatrix | Merkmal | UG (haftungsbeschränkt) | GmbH | |---|---|---| | Mindestkapital | 1 EUR | 25.000 EUR | | Mindesteinzahlung vor Anmeldung | Vollständig (§ 7 GmbHG) | 12.500 EUR (§ 7 Abs. 2 GmbHG) | | Sacheinlage | Ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2) | Möglich (mit Sachgründungsbericht) | | Thesaurierungspflicht | 25 % Jahresgewinn bis 25.000 EUR | Keine | | Firmenzusatz | "UG (haftungsbeschränkt)" zwingend | "GmbH" | | Notarkosten (Musterprotokoll) | ca. 250-450 EUR | ca. 400-600 EUR | | Investoren-Akzeptanz | Eingeschränkt | Standard | | Bankkredit | Erschwerter Zugang | Normal | | Umwandlung | In GmbH ab 25.000 EUR möglich | — | | Reputation | "Mini-GmbH"-Konnotation | Etabliert | ## Thesaurierungspflicht Rechenbeispiel | Jahresgewinn | Thesaurierung 25 % | Entnahmefähig | Kumulierte Rücklage | |---|---|---|---| | Jahr 1: 10.000 EUR | 2.500 EUR | 7.500 EUR | 2.500 EUR | | Jahr 2: 20.000 EUR | 5.000 EUR | 15.000 EUR | 7.500 EUR | | Jahr 3: 30.000 EUR | 7.500 EUR | 22.500 EUR | 15.000 EUR | | Jahr 4: 40.000 EUR | 10.000 EUR | 30.000 EUR | 25.000 EUR → Umfirmierung möglich | ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **UG vs. GmbH-Entscheidung** — Triage-Fragen beantworten; Vergleichsmatrix prüfen. 2. **Stammkapital festlegen** — Mindestens ausreichend für Gründungskosten (Notar ca. 300-500 EUR); Empfehlung: 500-2.500 EUR. 3. **Firmenname** — IHK-Vorprüfung; HR-Recherche; Firmenzusatz "UG (haftungsbeschränkt)" zwingend. 4. **Gesellschafterstruktur** — Quoten; max. 3 Gesellschafter für Musterprotokoll. 5. **Musterprotokoll oder individuelle Satzung** — bei UG meist Musterprotokoll ausreichend. 6. **Notartermin** — alle Gesellschafter und GF anwesend oder bevollmächtigt. 7. **Einzahlung** — vollständige Bareinlage vor Anmeldung auf UG-Bankkonto. 8. **HR-Anmeldung** — Notar reicht ein; ca. 2-4 Wochen bis Eintragung. 9. **Folgeakte** — Gewerbeanmeldung; Steuererfassungsbogen; Transparenzregister; GF-Anstellungsvertrag. 10. **Thesaurierungs-Monitoring** — Jahresabschluss: 25 % Pflichteinstellung überwachen. 11. **Umfirmierungs-Planung** — bei Erreichen von 25.000 EUR Rücklage: Satzungsänderung, Notar, HR-Anmeldung. ## Output-Template Checkliste UG-Gründung **Adressat:** Gründer / Mandant — Tonfall verständlich-erklärend ``` CHECKLISTE UG-GRÜNDUNG Mandant: [Name(n) der Gründer] Firma (geplant): [Firmenname] UG (haftungsbeschränkt) Notartermin: [Datum, Uhrzeit, Ort] Stammkapital: [EUR] VOR DEM TERMIN [ ] Personalausweis / Reisepass — alle Gesellschafter + GF [ ] Firmenvorprüfung abgeschlossen (IHK oder eigene Recherche) [ ] Bankverbindung für UG-Konto: [Bank], Konto wird nach Beurkundung eröffnet [ ] Stammkapital bereit für sofortige Einzahlung: [EUR] [ ] Gesellschafterstruktur final: [Gesellschafter 1] [%], [Gesellschafter 2] [%] [ ] GF-Name und Vertretungsart festgelegt NACH BEURKUNDUNG [ ] Bareinlage vollständig einzahlen bis: [Datum] [ ] Einzahlungsbeleg an Notar bis: [Datum] [ ] HR-Eintragung abwarten (ca. 2-4 Wochen) [ ] Gewerbeanmeldung: [zuständiges Amt] [ ] Steuererfassungsbogen: Finanzamt [ORT] [ ] Transparenzregister: wirtschaftlich Berechtigte eintragen [ ] GF-Anstellungsvertrag abschließen THESAURIERUNGS-PLAN Jahresabschluss: 25 % des Jahresgewinns in gesetzliche Rücklage einzustellen Zielkapital für Umfirmierung: 25.000 EUR Geschätzte Dauer bis Umfirmierung: ca. [X] Jahre ``` > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos. ## Rote Schwellen - Sacheinlage bei UG geplant → nicht zulässig (§ 5a Abs. 2 GmbHG); Bargründung zwingend. - Stammkapital von 1 EUR — Gründungskosten überschreiten sofort das Kapital → Überschuldung ab Beurkundung; Mindestens 300-500 EUR einplanen. - Firmenzusatz "GmbH" vor Umfirmierung verwendet → irreführend; unzulässig; ggf. abmahnungsfähig. - Einzahlung nicht vollständig vor Anmeldung → Anmeldevoraussetzung nicht erfüllt; persönliche GF-Haftung. - Investor fordert GmbH als Voraussetzung → Umfirmierung einplanen; Kosten und Zeitaufwand berücksichtigen. ## Quellen und Vertiefung - §§ 5a, 7, 53 GmbHG (UG-Sondervorschriften) - § 7a SGB IV (Statusfeststellungsverfahren) - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - Scholz/Emmerich, GmbHG, § 5a Rn. 1-40 ## Übergabe an andere Skills - `gesellschaftsgruender-notar-vorbereitung` — Notarsitzung vorbereiten - `gesellschaftsgruender-stammkapital-einzahlung` — Einzahlungsnachweis - `gesellschaftsgruender-handelsregister-anmeldung` — HR-Eintragungsablauf - `gesellschaftsgruender-online-gruendung-dirug` — DiRUG-Online-Gründung (UG zulässig) - `gesellschaftsgruender-gf-sozialversicherungs-status` — SV-Status des GF prüfen - `gesellschaftsgruender-gmbh-vorbereitung` — bei Umfirmierung zur GmbH --- ## Audit-Hinweis (27.05.2026) Rechtsprechung live prüfen: Keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über amtliche oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Status: WRONG_TOPIC — das Urteil betrifft Verjährung von Einlageforderungen nach Übergangsrecht (NJW-RR 2008, 843), nicht Vorbelastungshaftung UG. Maßnahme: Beide Nennungen des AZ (Rechtsprechungsabschnitt und Quellenabschnitt) entfernt. Kein verifizierter Ersatz für Vorbelastungshaftung UG auf dejure.org gefunden; kein Ersatz eingefügt.