--- name: nda-abgleich description: "NDA-Verhandlungshilfe fuer die empfangende Seite. Zwei Modi: (A) Standard-Destillation aus 1 bis n eigenen NDAs und frei beschreibbarer Erfahrung in einen konsolidierten Haltelinien-Standard mit Ampelmatrix ROT/GELB/GRUEN; (B) Redlining-Lauf, der einen Entwurf der Gegenseite gegen genau diesen Standard chirurgisch mit echten Word-Tracked-Changes umarbeitet (w:ins und w:del als Geschwister auf Laufebene, mit author und date). Keine Absatzloeschungen, keine kompletten Klausel-Neufassungen, jede Aenderung minimalinvasiv. Verwenden bei Formulierungen wie 'aus unseren NDAs einen Standard ableiten', 'Haltelinien aus mehreren Vertraegen destillieren', 'NDA der Gegenseite anpassen', 'NDA Redlining', 'Standard durchsetzen', 'NDA Tracked Changes', 'NDA chirurgisch redigieren'." --- # NDA-Abgleich: eigenen Standard destillieren und chirurgisch durchsetzen ## Wann diesen Skill aufrufen Wenn der Anwender (typischerweise als Inhouse-Jurist oder externer Anwalt der **empfangenden Seite**) entweder seinen eigenen NDA-Standard erst noch **erarbeiten** muss oder einen NDA-Entwurf der Gegenseite bekommen hat, den er **nicht durch einen eigenen Entwurf ersetzen** kann oder will, aber dessen interne Haltelinien er dennoch durchsetzen muss. Der Skill hat zwei Einsatzmodi, die unabhängig oder nacheinander laufen können: - **Modus A — Standard-Destillation:** Aus 1 bis n eigenen NDAs (oder NDA-Entwuerfen, Verhandlungsergebnissen aus alten Akten, Excel-Auszügen mit Klauselverweisen, freien Erfahrungswerten) wird ein konsolidierter **Haltelinien-Standard** mit Ampelmatrix ROT/GELB/GRUEN erzeugt. Dieser Standard ist die Eingangsgroesse für Modus B und für kuenftige Verhandlungen. - **Modus B — Redlining-Lauf:** Der NDA-Entwurf der Gegenseite wird gegen genau diesen Standard chirurgisch redigiert. Ausgabe ist eine .docx mit echten Word-Tracked-Changes. Der Skill greift, sobald der Anwender mindestens einen der beiden Anwendungsfälle anstoesst. Typische Aufschlaege: - "Hier sind unsere letzten zehn NDAs, mach uns daraus einen Standard." - "Wir haben zwar ein eigenes NDA-Template, aber wichtig ist eigentlich, was wir in der Praxis verhandelt haben — destilliere unseren echten Haltelinien-Standard." - "Hier ist der NDA-Entwurf der Gegenseite und unser Standard. Bitte chirurgisch anpassen." - "Macht eine .docx mit Tracked Changes draus, so dass die Gegenseite das Dokument noch als ihres erkennt." Nicht zuständig: Erstellung eines NDA von Null ohne jegliche Vorlage, allgemeine Vertragsprüfung ohne Bezug zu NDA-Klauseln, materiell-rechtliche Würdigung der Vertragsverletzungsfolgen. ## Modus A — Standard-Destillation ### Inputs in Modus A Alles, was der Anwender beibringen kann, ist verwertbar — gerade weil der Standard aus gelebter Praxis und nicht aus einem Template-Fetisch entstehen soll. Verarbeitbar sind: - **Eigene NDAs** als .docx oder .pdf (auch viele auf einmal, typischerweise 1 bis 50). Jede Datei wird einzeln analysiert. - **NDAs der Gegenseite aus frueheren Verhandlungen**, soweit der Anwender sie freigibt. Diese werden besonders interessant ausgewertet: wo hat der Mandant nachgegeben, wo hat die Gegenseite nachgegeben, wo wurde eine Mittellösung gefunden? - **Verhandlungs-Notizen, E-Mails, Aktenvermerke** in beliebigem Format. Werden ausgelesen und in den Standard eingeflochten als "Erfahrungswert". - **Frei beschriebene Erfahrung** des Anwenders im Chat: "Wir akzeptieren nie Schiedsklauseln, weil unser letzter Schiedsfall in Singapur 14 Monate gedauert hat." Solche freitext-Sätze werden als zusätzliche Haltelinien aufgenommen, sofern sie konkret genug sind. - **Eigenes Template-NDA**, sofern vorhanden, als grobe Strukturreferenz. Der Skill **gewichtet das Template aber nicht höher als die gelebte Praxis** — wenn die Praxis vom Template abweicht, gewinnt die Praxis. Wenn nur ein einziger NDA verfügbar ist, ist das auch in Ordnung; der Skill arbeitet dann mit einer entsprechend duenneren Belegbasis und macht das im Reporting transparent. ### Methodik der Destillation Für jede der typischen NDA-Klauseln (siehe Klauselkatalog unten) wertet der Skill über alle Inputs hinweg aus: 1. **Welche Position kommt vor?** Pro Klausel werden die tatsächlich vereinbarten Formulierungen extrahiert (Vertragslaufzeit, Gerichtsstand, Vertragsstrafe etc.). 2. **Wie häufig?** Die Verteilung wird sichtbar gemacht: "In 9 von 12 NDAs deutsches Recht, in 2 schweizerisches, in 1 englisches." 3. **Mit welcher Streuung?** Wo eine echte Bandbreite besteht (z. B. Nachwirkungsfrist zwischen 2 und 5 Jahren), wird die Spanne und der Median dokumentiert. 4. **Welche Outlier?** Eine einzelne Abweichung aus einem Spezialfall (z. B. ein NDA für eine US-Akquisition mit Delaware-Recht) wird nicht zur Regel hochgerechnet, sondern als Ausnahme markiert. 5. **Welche Vorzugsformulierung?** Pro Klausel wird die im Mandantenkreis am häufigsten verwendete Formulierung als Standardposition vorgeschlagen — woertlich, damit sie später in Modus B als Einfuegungstext direkt zur Verfügung steht. ### Output von Modus A Die Destillation liefert drei Dateien im Workspace: - `Haltelinien-Standard__.md` — die konsolidierte Ampelmatrix mit Klausel, Status (ROT/GELB/GRUEN), Standardposition, Bandbreite, Quelle (welche Verträge belegen die Position), Begründung. - `Haltelinien-Standard__.docx` — dieselbe Matrix als formatierte Tabelle zum internen Verteilen. - `Haltelinien-Standard__.json` — maschinenlesbare Repräsentation derselben Matrix; wird von Modus B als Eingangsgroesse genutzt. Die Ampel-Zuordnung folgt diesen Heuristiken (der Anwender kann jede ueberstimmen): - **ROT** wird vorgeschlagen, wenn in **allen** verfügbaren NDAs dieselbe Position vereinbart wurde und/oder der Anwender sie als "nicht verhandelbar" beschrieben hat. - **GELB** wird vorgeschlagen, wenn die Klausel über die Inputs hinweg innerhalb einer engen Bandbreite variiert (z. B. Nachwirkungsfrist 3 bis 5 Jahre, Vertragsstrafe 10 bis 50 TEUR). - **GRUEN** wird vorgeschlagen, wenn die Klausel in der gelebten Praxis sehr unterschiedlich gehandhabt wurde, ohne dass das den Schutzinteressen des Mandanten geschadet haette (Form der Mitteilungen, Sprache, Counterparts). Der Skill **fragt vor Finalisierung nach**, ob die vorgeschlagene Ampel-Zuordnung passt; im Zweifel werden GELB-Positionen mit der zugehoerigen Bandbreite belassen. ### Klauselkatalog (Mindestumfang der Destillation) Der Skill arbeitet jede der folgenden Klauseln ab — auch dann, wenn sie in den Inputs nicht vorkommt, dann mit Markierung "nicht belegt, Standardvorschlag aus juristischem Allgemeingut": - Parteibezeichnung und Bilateralitaet (gegenseitig oder einseitig). - Definition Confidential Information und Kennzeichnungserfordernis. - Zweckbindung. - Geheimhaltungspflicht und Sorgfaltsmaßstab. - Weitergabekreis (Representatives, Konzerngesellschaften, externe Berater). - Ausnahmen / Carve-outs (öffentlich bekannt, vor Offenlegung bekannt, eigenständig entwickelt, von Dritten ohne Geheimhaltungspflicht erhalten, gesetzliche Offenlegungspflicht). - IP / kein Rechteübergang / Lizenzen. - Rückgabe und Vernichtung; Wahlrecht; Aufbewahrungspflichten für Compliance. - Vertragslaufzeit und Nachwirkungsfrist. - Vertragsstrafe und Schadenersatz. - Schriftformklausel (einfach / doppelt) und elektronische Form. - Anwendbares Recht (mit oder ohne CISG / IPR-Verweisungen). - Gerichtsstand oder Schiedsklausel. - Form der Mitteilungen (Notices). - Sprache des Vertrags und maßgebliche Fassung. - Counterparts, salvatorische Klausel. Weitere Klauseln, die in den Inputs auftauchen (z. B. Non-Solicitation, Standstill, Publicity, Audit-Right), werden mit aufgenommen und mit Ampel-Vorschlag versehen. ### Iteratives Schärfen Der Skill behandelt den destillierten Standard als **lebendes Dokument**. Wenn der Anwender später weitere NDAs einreicht, kann derselbe Skill den bestehenden Standard re-destillieren — neue Erkenntnisse fliessen ein, alte Belegbasis bleibt versioniert. Im Workspace wird die jeweils neue Fassung mit Zeitstempel abgelegt, die alte nicht ueberschrieben. ## Modus B — Redlining-Lauf ### Grundprinzip in Modus B: chirurgisches Redigieren Der Entwurf der Gegenseite ist das Ausgangsdokument. Er bleibt strukturell **vollständig erhalten**: - Alle Absätze des Originals bleiben in der Ausgabe enthalten. - Keine Absatzlöschungen, keine kompletten Klausel-Neufassungen. - Streichungen und Einfuegungen wirken **auf Wort- und kurzer Phrasenebene**. - Die Gegenseite muss das Dokument beim Oeffnen sofort wiedererkennen. - Änderungen sind als echte Word-Tracked-Changes sichtbar und einzeln annehmbar oder ablehnbar. Hintergrund: Wer ganze Klauseln durch eigene Formulierungen ersetzt, signalisiert der Gegenseite, dass man einen neuen Entwurf vorlegen will. Das eskaliert die Verhandlung. Wer dagegen drei Worte streicht und durch zwei andere ersetzt, signalisiert: "Wir verhandeln auf eurem Papier, aber unsere Haltelinien stehen fest." Das ist anschlussfähiger und politisch klueger. ### Inputs in Modus B Für Modus B braucht der Skill: - den **NDA-Entwurf der Gegenseite** (.docx oder .pdf, OCR falls Bild-PDF) als Ausgangsdokument, und - den **Haltelinien-Standard des Mandanten**. Diesen liefert idealerweise Modus A in Form der `.json`- oder `.md`-Datei. Alternativ akzeptiert der Skill auch ein eigenes Standard-NDA des Mandanten plus eine kurze Ampelmatrix als Eingabe — er destilliert dann intern "on the fly" einen Minimal-Standard daraus (mit Hinweis, dass Modus A grundsaetzlich die solidere Grundlage ist). Vor der ersten Änderung liest der Skill alle Inputs vollständig: - Der Entwurf der Gegenseite wird in seine Absätze zerlegt und durchnummeriert (typischerweise 60 bis 100 Absätze). Diese Nummerierung dient als Adresse für jede Änderung. - Der Haltelinien-Standard liefert die **Zielformulierungen** für jede Klausel — also die genauen Worte, mit denen die eigene Position sprachlich am elegantesten ins Dokument der Gegenseite eingebaut werden kann. - Die Ampelmatrix liefert die **Reihenfolge der Verbindlichkeit**: - ROT-Einträge sind **nicht verhandelbar**. Jeder ROT-Punkt muss in der Ausgabe-Datei adressiert sein, andernfalls schlaegt das Mandat fehl. - GELB-Einträge werden in **Standardposition** eingebracht; die zulässige Bandbreite ist in der Matrix definiert. - GRUEN-Einträge werden nur dann beruehrt, wenn die Gegenseite eine Formulierung gewählt hat, die deutlich vom Standard abweicht — sonst stehen sie unverändert. Wenn die Ampelmatrix unklar oder unvollständig ist, **fragt der Skill nach**, bevor er beginnt. Er erfindet keine Haltelinien. ## Mapping Klauseln zu Ampelpunkten Schritt 1: Strukturanalyse des Gegenseite-Entwurfs. Typische Klauseln im NDA, die der Skill identifiziert: - Parteibezeichnung und Rollen (einseitig oder bilateral?) - Definition Confidential Information - Zweckbindung (Purpose) - Verpflichtungen der empfangenden Seite - Ausnahmen / Carve-outs (öffentlich bekannt, eigenständige Entwicklung, gesetzliche Offenlegungspflicht etc.) - Weitergabekreis (Representatives) - IP / kein Rechteübergang / Lizenzen - Rückgabe und Vernichtung - Laufzeit und Nachwirkungsfrist - Vertragsstrafe - Schriftformklausel - Anwendbares Recht und Gerichtsstand - Schiedsklausel - Form der Mitteilungen (Notices) - Sprache des Vertrags - Ausfertigungen, salvatorische Klausel, Schriftform, Counterparts Schritt 2: Mapping jeder erkannten Klausel zu **genau einer** Zeile der Ampelmatrix. Klauseln, die keinem Matrixpunkt entsprechen, werden in der Antwort separat aufgeführt, **nicht aber stillschweigend mitverändert**. Schritt 3: Pro Matrixpunkt entscheiden, ob der Gegenseite-Text bereits der eigenen Position entspricht (dann keine Änderung) oder ob ein Tracked Change noetig ist. ## Stil der Tracked Changes Jede einzelne Änderung folgt diesen Regeln: - **So wenige Worte wie möglich, so viele wie noetig.** Wo ein Wort genügt, wird nicht ein Halbsatz verändert. - **Streichung und Einfuegung gehören zusammen.** Niemals nur löschen, ohne den Ersatz mitzugeben. Niemals nur einfuegen, ohne die alte Stelle zu streichen, wo eine semantische Verschiebung passiert. - **Niemals ganze Absätze löschen.** Auch eine vollständig unakzeptable Klausel wird durch wenige zielgenau geänderte Worte gerettet — etwa "Disclosing Party" zu "Each Party", "California law" zu "the laws of the Federal Republic of Germany". - **Keine neuen Absätze einfuegen.** Wenn ein Punkt im Entwurf der Gegenseite gar nicht vorkommt (etwa ein vollständiger Carve-out-Katalog fehlt), wird in einem **Kommentar** angemerkt, dass dies in einer separaten Verhandlungsrunde adressiert werden muss — der Skill schlaegt nicht eigenmaechtig neue Absätze vor. - **Inhalt vor Sprache.** Tippfehler und sprachliche Unsauberkeiten der Gegenseite werden **nur dann** angetastet, wenn sie zugleich eine inhaltliche Verschiebung bewirken. Eine reine Korrektur von "posseses" zu "possesses" ist nicht Aufgabe des Skills. ## Sprache und Ausgangstextpflege Englischsprachige Entwuerfe werden in Englisch redigiert; deutschsprachige in Deutsch. Mischsprache ist erlaubt, wenn der Standard die deutsche Formulierung vorgibt, der Gegenseite-Entwurf aber englisch ist — dann wird die Einfuegung zweisprachig oder rein in der Vertragssprache der Gegenseite formuliert. Der Anwender entscheidet im Zweifel. ## Technische Spezifikation der Tracked Changes (Word XML) Die Ausgabedatei ist **valid .docx** und enthält echte Word-Tracked-Changes. Prüfkriterien: - **`` und `` als Geschwister-Elemente** auf der Ebene der Run-Container, nicht verschachtelt. - Eingefügter Text steht in `` mit einem Kind-Run ``, der wieder einen `` trägt. - Gelöschter Text steht in `` mit einem Kind-Run, dessen Text in `` (statt ``) liegt. - Beide Elemente tragen die Attribute **`w:id`**, **`w:author`** und **`w:date`**. - `w:author` Standardwert: **"Receiving Party Counsel"** (oder vom Anwender vorgegeben). - `w:date` als ISO-8601-Zeitstempel der Bearbeitung, z. B. `2026-05-20T01:55:00Z`. - Jede `w:id` ist im ganzen Dokument eindeutig. - Die Datei oeffnet ohne Reparatur-Dialog in Microsoft Word ab Version 2016 und in LibreOffice ab Version 7. Beispiel für einen Wortaustausch in einem Lauf: ```xml governed by the laws of the State of Delaware the laws of the Federal Republic of Germany, excluding the CISG and rules of private international law . ``` ## Empfehlung zur Umsetzung im Code Über das Python-Paket `python-docx` lassen sich `w:ins` und `w:del` nicht direkt anlegen; der Skill manipuliert das Dokument deshalb auf XML-Ebene mit `lxml` (oder `xml.etree.ElementTree`) auf der `document.xml`-Datei innerhalb der ZIP-Struktur der .docx. Schritte: 1. `.docx` als ZIP entpacken (Python `zipfile`). 2. `word/document.xml` einlesen, Namespaces registrieren (`w` = `http://schemas.openxmlformats.org/wordprocessingml/2006/main`). 3. Pro geplanter Änderung den passenden ``-Lauf finden, an der Wortgrenze splitten, `` und `` mit den korrekten Attributen einfuegen. 4. Alle anderen Dateien (`word/styles.xml`, `_rels`, `[Content_Types].xml`, Headers/Footers) unverändert lassen. 5. ZIP neu schreiben. Wichtig: Niemals den Text direkt am Anfang der `document.xml` über regulaere Ausdrücke ersetzen, weil dabei Run-Splits, Formatierung und Tracked-Change-Markup brechen. Immer über den DOM-Baum. ## Header-Eintrag für die empfangende Partei Der Name des Mandanten (z. B. Wernherr & Dimpflmoser Spezialventiltechnik GmbH & Co. KG) wird als **Tracked Change** an der Stelle eingefügt, wo der Entwurf "[Company Name]" oder einen aequivalenten Platzhalter enthält. Ist kein Platzhalter vorhanden, wird die nächstpassende Stelle (in der "between"-Klausel der Praeambel) verwendet und der Eintrag dort durch einen `w:ins`-Block ergänzt. ## Reporting im Chat Nach Abschluss der Bearbeitung gibt der Skill drei Bloecke aus: 1. **Änderungsübersicht** als Tabelle: Absatznummer (gem. eigener Nummerierung des Entwurfs der Gegenseite), Klausel, Matrixpunkt (ROT/GELB/GRUEN), kurze Beschreibung der vorgenommenen Änderung. 2. **Offene Punkte**: Was nicht adressiert wurde, weil die Klausel im Entwurf der Gegenseite fehlt (z. B. vollständiger Carve-out-Katalog, doppelte Schriftformklausel). Diese Punkte müssen separat in der Begleitnachricht an die Gegenseite eingebracht werden. 3. **Verhandlungsrisiken**: Punkte, die GELB sind und voraussichtlich noch Diskussion erfordern. Hinweis auf Bandbreiten der Matrix. ## Datei-Benennung Die Ausgabedatei trägt den Namen des Ursprungsdokuments mit dem Suffix `_redlined_.docx`. Beispiel: `NDA_TechVantage_Global_redlined_2026-05-20.docx`. Keine Umlaute, keine Leerzeichen. ## Was der Skill nicht tut - **Keine Bewertung des Endverhandlungsergebnisses.** Der Skill stellt nur die Haltelinien sicher; ob das Verhandlungsergebnis kommerziell akzeptabel ist, entscheidet der Anwender. - **Keine Prüfung der Bonität oder Rechtsfähigkeit der Gegenseite.** - **Keine Prüfung der eigenen Bevollmaechtigung.** Der Anwender muss selbst sicherstellen, dass er für den Mandanten zeichnen darf. - **Keine Schwaerzung von Drittinformationen.** Wenn der Entwurf der Gegenseite Drittinformationen enthält (Namen, E-Mails von nicht beteiligten Personen in Kommentaren), wird das gemeldet, aber nicht automatisch entfernt. - **Keine elektronische Signatur und kein Versand.** Die fertige .docx wird im Workspace abgelegt, der Anwender übernimmt Versand und Signatur. ## Berufspflichtlicher Hinweis Auch wenn der Skill chirurgisch arbeitet, bleibt die **Letztverantwortung** für den Inhalt des unterzeichneten NDA beim Anwalt. Insbesondere die Prüfung, ob alle materiellen Haltelinien der Ampelmatrix tatsächlich gewahrt sind, ob die GeschGehG-relevanten Anforderungen (Geschäftsgeheimnisgesetz § 2 Nr. 1 lit. b) eingehalten werden und ob keine Drittinteressen oder Mandatsgeheimnisse verletzt werden, ist und bleibt anwaltlich. Der Skill erinnert daran, ersetzt es aber nicht. ## Beispielformulierungen, die diesen Skill auslösen Für Modus A (Destillation): - "Hier sind unsere letzten zehn NDAs. Destilliere daraus unseren Standard." - "Wir haben zwar ein Template, aber wichtig ist die Praxis. Bau uns daraus eine Ampelmatrix." - "Aus diesen NDAs und meinen Notizen einen Haltelinien-Katalog ableiten." - "Pruef nochmal mit diesen drei neuen NDAs, ob unser Standard noch stimmt." Für Modus B (Redlining): - "Hier ist der NDA-Entwurf von TechVantage Global und unser Standard. Bitte chirurgisch anpassen." - "Macht eine .docx mit Tracked Changes draus, so dass wir unsere Haltelinien durchsetzen, aber die Gegenseite das Dokument noch als ihres erkennt." - "NDA Redlining gegen unsere Ampelmatrix, behutsam." - "Wir sind Receiving Party, die andere Seite hat vorgelegt. Standard durchsetzen ohne neue Absätze." - "Bitte nur Wortänderungen, keine ganzen Klauseln neu schreiben."