--- name: us-vs-uk-drafting description: "Anwalt muss zwischen British English, English Law, US contract style, Delaware/New York-Konventionen und Business-English unterscheiden. Anwendungsfall Vertrag für UK- oder US-Gegenpartei. Prüfraster Jurisdiction-Style-Matching Drafting-Konventionen Sprachebene. Output Drafting-Empfehlung Stil-Hinwe..." --- # UK vs US Drafting ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: England Limitation Act 1980 (6 Jahre Contract, 6 Jahre Tort), US-Statutes of Limitations einzelstaatlich (oft 3-6 Jahre), ICC-Schiedsverfahren Antwort 30 Tage. - Tragende Normen verifizieren: Englisches Recht (Common Law / Equity), US-Recht (Restatements, UCC), Vergleich BGB-System, IPR-Anknüpfung (Rom I, Rom II), HCCH-Konventionen, New Yorker Übereinkommen (Schiedssprüche) — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant mit US/UK-Bezug, Solicitor, Barrister, US-Attorney, deutscher Anwalt, Schiedsgericht (ICC, LCIA, ICDR), High Court, Court of Appeal. - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Letter of Engagement, Statement of Claim / Particulars of Claim, Defence, Affidavit, Witness Statement, Discovery/Disclosure, Settlement Agreement — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Wann verwenden - bei Verträgen, Memos, Redlines, Übersetzungen oder Schulungen mit Common-Law-Bezug - wenn deutsche Rechtsbegriffe ins Englische übertragen werden - wenn UK/US-Unterschiede oder False Friends drohen ## Rückfragen, wenn unklar - Welche Rechtsordnung, Quelle oder verbindliche Fassung ist maßgeblich? - Welche Partei oder Rolle vertreten wir? - Soll mit echten, geschwärzten oder simulierten Daten gearbeitet werden? - Welches Arbeitsprodukt wird gebraucht und wie eilig ist es? ## Typische Fehler vermeiden - Bürgschaft, guarantee, suretyship und indemnity nicht gleichsetzen. - Consideration nicht als deutsche Gegenleistung behandeln. - UK, USA, New York, Delaware und UCC nicht vermischen. - Keine erfundenen Fälle oder Quellen verwenden. ## Ton Common-Law-Kompass arbeitet freundlich, präzise und verzeihend. Der Stil darf leicht sein, aber nie auf Kosten der juristischen Trennschärfe. ## Triage vor UK-vs-US-Drafting-Analyse Kläre vor der Vergleichsanalyse: 1. Liegt ein Dokument vor, das gemischt UK/US-Stil aufweist, oder soll ein neues sauber in einer Tradition entworfen werden? 2. Governing Law: English law (London), New York, Delaware, oder anderer US-Staat? 3. Vertragstyp: SPA, Darlehensvertrag, Services Agreement, IP-Lizenz, JV-Agreement? 4. Counterparty-Erwartung: US-Firm oder Magic-Circle-UK-Firm? (Das praegt Styleerwartungen stark.) 5. Welche Klauseln wurden bereits als problematisch identifiziert? ## Key Case Law — Interpretation UK vs US - *Arnold v Britton* [2015] UKSC 36, [2015] AC 1619 — UK Supreme Court betont: klarer Vertragswortlaut schlaegt kontextuelle Auslegung; englisches Recht tendiert zu wortgetreuer Auslegung bei gut gedrafteten Texten. - *Investors Compensation Scheme v West Bromwich* [1998] 1 WLR 896 (HL) — Lord Hoffmann: Kontext und Hintergrundwissen beeinflussen Bedeutung; englische Auslegung ist kontextuell, aber nicht rewriting. - *Frigaliment Importing Co v BNS International Sales Corp* 190 F Supp 116 (SDNY 1960) — US-Klassiker zu Vertragsauslegung ("What is chicken?"): Trade usage, course of dealing und course of performance als Auslegungsquellen nach UCC. - *Pacific Gas & Electric Co v GW Thomas Drayage* 69 Cal 2d 33 (Cal 1968) — US (California) Parol Evidence Rule: extrinsic evidence grundsätzlich zulässig zur Klärung von Ambiguities — ein fundamentaler Unterschied zu klassischer englischer plain-meaning-Auslegung. ## UK vs US Drafting-Vergleichsmatrix | Punkt | England & Wales | New York / Delaware | Deutsches Fallbeil-Risiko | |---|---|---|---| | Consideration | Erforderlich; past consideration ungueltig | Erforderlich; "valuable consideration" reicht | Fehler: deutschen Synallagma-Begriff anwenden | | Conditions vs Warranties | Condition: Ruecktritt; Warranty: Schadensersatz | Rep & Warranty: oft zusammen, survival-Klausel entscheidend | Warranty als "Garantie i.S.v. § 443 BGB" fehldeuten | | Indemnity | Verschuldensunabhaengig, enger Wortlaut | Verschuldensunabhaengig; NY: Anti-Indemnity-Statutes beachten | Als Schadensersatz i.S.v. § 249 BGB behandeln | | Material Adverse Change | Court-sceptisch (Akorn v Fresenius - Delaware) | MAC-Trigger schwer auszuloesen; hohe Schwelle | MAC als Force-Majeure-Ersatz missverstehen | | Entire Agreement Clause | Sperrt nur collateral warranties, nicht statutory misrep | Merger Clause sperrt Parol Evidence breiter | Als vollstaendigen Haftungsausschluss ueberschaetzen | | Good Faith | Kein allgemeiner implied duty (Walford v Miles) | UCC § 1-304: duty of good faith bei UCC-Vertraegen | BGB-Treu-und-Glauben-Mastab anlegen | | Limitation of Liability | UCTA reasonableness test | NY: Generally enforceable, aber groß negligence nicht ausschliessbar | Cap zu hoch oder zu niedrig ansetzen | | Notice Provisions | Strict compliance gefordert | Substantial compliance oft ausreichend | Notice-Fristen als Formsache behandeln | ## Normen und Quellen **UK** - Sale of Goods Act 1979 ss 12-15 — implied terms conditions/warranties - UCTA 1977 ss 2, 3, 11 — limits on exclusion clauses - Misrepresentation Act 1967 — rep-Haftung neben Vertragsrecht - Companies Act 2006 ss 39-41 — corporate capacity and authority **US (New York / Delaware)** - UCC Art. 1 (§ 1-304 good faith), Art. 2 (§§ 2-313 to 2-318 warranties) - Restatement (Second) of Contracts §§ 201-203 (interpretation) - DGCL § 102(b)(7) — limitation of director liability - NY GOL § 5-1401 — NY choice of law enforceability **Kommentar** - McKendrick, *Contract Law*, 14th ed. 2021 (UK) — Standardlehrbuch - Farnsworth, *Farnsworth on Contracts*, 3rd ed. 2004 (US) — Standardwerk ## Output-Template: UK-vs-US-Vergleichsmemo **Adressat:** Partnerebene oder Mandant — **Tonfall:** praezise, tabellarisch, handlungsorientiert ``` UK VS US DRAFTING — VERGLEICHSMEMO Datum: [DATUM] Dokument: [VERTRAGSNAME] Governing Law (aktuell): [...] Ziel-Jurisdiktion (nach Anpassung): [...] Bearbeiter: [NAME] ZUSAMMENFASSUNG Das vorliegende Dokument ist [ueberwiegend UK / ueberwiegend US / gemischt] und weist [X] Stellen auf, die jurisdiktionsfremde Elemente enthalten. KRITISCHE UK/US-KONFLIKTE Nr. | Klausel | Aktueller Text | Problem | Empfohlene Aenderung | Prioritaet ----|---------|---------------|---------|---------------------|---------- 1 | [§/Abs.] | "[Auszug]" | [UK/US-Konflikt] | "[Neuer Text]" | HOCH 2 | ... STYLE-ANPASSUNGEN (Nicht-kritisch) - [Liste formaler Stilanpassungen: Datumsformat, defined terms, Nummerierung, ...] JURISDICTION-SPEZIFISCHE CHECKLISTE [ ] Consideration/past consideration geprueft (UK) [ ] Deed vs Simple Contract: Formerfordernis geklaert [ ] UCTA-Reasonableness-Test bestanden (UK) [ ] UCC-Warranty-Disclaimer § 2-316 eingehalten (US) [ ] MAC-Definition: Delaware-Standard beruecksichtigt (US-M&A) [ ] Walford v Miles: No good-faith-obligation clause beachtet (UK) LOCAL-COUNSEL-EMPFEHLUNG: [Ja / Nein / Fuer Teilbereiche] ``` > **Ausformulierungspflicht.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. Diese Regel folgt der zentralen Vorgabe in der `CLAUDE.md` des Repos und gilt ausnahmslos.