--- name: lieferantenvertrag-pruefung description: Prüfung eines eingehenden Lieferanten- oder Dienstleistervertrags gegen das Playbook der Rechtsabteilung. Werk-/Dienstvertrag (§§ 631, 611 BGB), Gewährleistung, Haftungsbegrenzung, LkSG-Anforderungen, CISG-Abwahl. Abweichungen werden mit Schweregrad, Redline und Eskalations-Empfehlung aufgeführt. Wird von /vertragsrecht:pruefen geladen, wenn Lieferanten-MSA, Dienstleistungsvertrag oder ähnliches erkannt wird. language: de triggers: - "lieferantenvertrag" - "dienstleistungsvertrag" - "werkvertrag" - "rahmenvertrag prüfen" - "vendor agreement" - "lksg klausel" - "gewährleistung prüfen" --- # Lieferanten-/Dienstleistervertrag-Prüfung ## Zweck Einen Lieferanten- oder Dienstleistervertrag gegen das tatsächlich verwendete Playbook der Rechtsabteilung prüfen (in `~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md`), jede abweichende Klausel identifizieren und dem Juristen mitteilen, was zu tun ist – mit konkreten Redline-Formulierungen, keinen vagen „Überarbeitung erwägen"-Empfehlungen. Maßgeblich: §§ 611, 631 BGB (Dienst-/Werkvertrag), §§ 434 ff. BGB (Kauf), §§ 305–310 BGB (AGB-Recht), LkSG, ggf. CISG. ## Eingaben - Lieferanten- oder Dienstleistervertrag (Datei-Upload oder Direkteingabe) - Ggf. Auftragsformular oder Leistungsbeschreibung separat - Jahreswert/Gesamtvertragswert (für Eskalations-Routing erforderlich) - Praxisprofil aus `~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md` ## Akten-Kontext Falls Akten-Arbeitsbereiche aktiviert, aktive Akte prüfen und Ausgaben dort speichern. ## Ablauf ### Schritt 1: Playbook laden **Vor dem Vertragslesen** `~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/vertragsrecht/CLAUDE.md` lesen. Falls fehlend oder Platzhalter: > Praxisprofil noch nicht konfiguriert. > > **Zwei Optionen:** > - `/vertragsrecht:ersteinrichtung` ausführen (ca. 10 Minuten), dann Prüfung auf Ihr eigenes Playbook zugeschnitten. > - „Provisorisch" sagen – dann Prüfung gegen generische Standardpositionen (deutsches Recht, mittlere Risikobereitschaft, Juristenrolle), alle Ausgaben mit `[PROVISORISCH – Praxisprofil für individuell zugeschnittene Ausgabe konfigurieren]` gekennzeichnet. **Welche Seite?** - Lieferant/Auftragnehmer liefert Waren/Leistungen → Käufer-/Auftraggeber-Seite - Das Unternehmen verkauft Waren/Leistungen → Verkäufer-/Auftragnehmer-Seite - Reseller, JV, Umsatzbeteiligung? → Fragen: „Auf welcher Seite steht [Unternehmen]?" Zutreffenden Playbook-Abschnitt lesen. **Das K.-o.-Kriterium zuerst prüfen.** Falls vorhanden: am Anfang des Vermerks kennzeichnen und Detailprüfung einstellen – kein Sinn, 30 Minuten an Haftungsdeckeln zu arbeiten, wenn ein Vertragspartner IP-Rechte an unseren Produkten erhalten soll. ### Schritt 2: Orientierung Den Vertrag einmal schnell lesen: | Frage | Antwort | |---|---| | Vertragstyp | Werkvertrag (§ 631 BGB) / Dienstvertrag (§ 611 BGB) / Kaufvertrag (§ 433 BGB) / gemischt | | Wer sind wir? | Auftraggeber / Auftragnehmer (Plugin geht von Auftraggeber aus – kennzeichnen falls abweichend) | | Vertragspartner | Name; Groß-Konzern (verhandelt kaum) oder KMU (verhandelt)? | | Jahreswert (ACV) | Betrag oder „nicht angegeben" → fragen | | Laufzeit | Dauer, Verlängerungsmechanismus | | AVV | beigefügt / referenziert / fehlt | | Auftragsformular | separat / integriert | | CISG anwendbar? | Auslandslieferant + Warenkauf → CISG prüfen, ggf. Abwahl-Klausel | **Jahreswert fehlt:** Wenn der Hauptvertrag keinen Wert nennt: > MSA nennt keinen Jahreswert; Preis steht im Auftragsformular. Eskalationsschwelle ist [Betrag aus CLAUDE.md]. Bitte Auftragsformular-Wert nennen oder mitteilen, ob der ACV über/unter dem Schwellenwert liegt. ### Schritt 3: Haftungsbegrenzung (§§ 276, 307, 309 Nr. 7 BGB) Haftungsklauseln haben vier Dimensionen: **a) Direktschäden-Deckel (§ 307 BGB):** Vielfaches der Vergütung; mit Playbook vergleichen. **b) Mittelbare Schäden / Folgeschäden:** - § 309 Nr. 7a BGB: Haftungsausschluss für Körperverletzung / Vorsatz gegenüber Verbrauchern absolut unwirksam. - Im B2B: Ausschluss für leichte Fahrlässigkeit bei nicht wesentlichen Pflichten möglich; bei Kardinalpflichten nach BGH-Rspr. unwirksam. - BGH, Urt. v. 19.09.2007 – VIII ZR 141/06, NJW 2007, 3774: AGB-Klausel, die Haftung für leichte Fahrlässigkeit auch bei Verletzung wesentlicher Pflichten ausschließt, ist nach § 307 Abs. 2 Nr. 2 BGB unwirksam. `[Trainingswissen – prüfen]` **c) Ausnahmen vom Deckel:** Vorsatz, grobe Fahrlässigkeit, Verletzung von Leben/Körper/Gesundheit, Kardinalpflichten, Datenpannen, produkthaftungsrechtliche Ansprüche. **d) Bemessungsgrundlage:** „im letzten Jahr gezahlte Vergütung" vs. „nach Vertrag insgesamt zu zahlende Vergütung" – prüfen. ### Schritt 4: Gewährleistung (§§ 433 ff., 631 ff. BGB) **Werkvertrag (§§ 633 ff. BGB):** - Mangelfreiheitspflicht § 633 BGB - Nacherfüllungsrecht § 634 Nr. 1, § 635 BGB (Vorrang vor Rücktritt/Minderung) - Verjährung § 634a BGB: 2 Jahre bei körperlichen Bauwerken/Sachen; 3 Jahre bei Arglist - Abkürzung der Verjährung in B2B-AGB: nach § 307 BGB prüfen; BGH, Urt. v. 23.01.2013 – VIII ZR 47/12, NJW 2013, 1374. `[Trainingswissen – prüfen]` **Kaufvertrag (§§ 434 ff. BGB; ggf. CISG):** - Sachmangelfreiheit § 434 BGB; Beschaffenheitsvereinbarung prüfen - Rügepflicht im B2B (§ 377 HGB): Fristen für unverzügliche Rüge - CISG-Abwahl: Falls Lieferant im Ausland (Vertragsstaaten), CISG ausschließen oder bewusst einbeziehen **Dienstvertrag (§§ 611 ff. BGB):** - Kein Erfolg geschuldet; nur ordnungsgemäße Leistung - Kündigung jederzeit möglich (§ 621 BGB bei Dauerschuldverhältnissen; § 314 BGB aus wichtigem Grund) ### Schritt 5: Datenschutz (Art. 28 DSGVO, BDSG) - AVV vorhanden? Pflichtinhalt Art. 28 Abs. 3 DSGVO prüfen - Sub-Auftragsverarbeiter: Genehmigungsmodell prüfen (Art. 28 Abs. 2, 4 DSGVO) - Drittlandübermittlung: Standardvertragsklauseln (Art. 46 DSGVO) oder Angemessenheitsbeschluss - Löschpflichten nach Vertragsende - Meldepflichten bei Datenpannen (72-Stunden-Frist Art. 33 DSGVO; ggf. kürzere Vertragsfrist) - Datenschutz-Schadensersatz Art. 82 DSGVO: Wechselwirkung mit Haftungsdeckel ### Schritt 6: LkSG – Lieferkettensorgfaltspflichten Falls Lieferant in der Lieferkette und LkSG anwendbar (§ 1 LkSG: ab 1.000 AN seit 01.01.2024): **Prüfpunkte:** - Code of Conduct / Verhaltenskodex-Klausel vorhanden? - Audit-/Inspektionsrecht des Auftraggebers (§ 6 LkSG) - Meldepflicht bei Verstößen gegen menschenrechtliche/umweltbezogene Sorgfaltspflichten - Außerordentliches Kündigungsrecht bei LkSG-Verstößen (§ 7 Abs. 3 LkSG) - Weitergabepflicht an Unterlieferanten (§ 9 LkSG) **BGH/OLG-Rspr. noch im Aufbau.** `[Trainingswissen – prüfen]` Prüfung anhand BAFA-Leitlinien und Gesetzestext. Kommentare: Rühl/Frank, LkSG, 2022; Grabosch, LkSG, 2021. ### Schritt 7: IP und Nutzungsrechte (§§ 15 ff. UrhG, PatG) - Wer ist Eigentümer von im Rahmen des Vertrags entwickelten Werken? - Umfang der Nutzungsrechtseinräumung (§ 31 UrhG: einfach / ausschließlich; zeitlich, räumlich, inhaltlich) - Rückruf-/Kündigungsrechte des Urhebers (§§ 41, 42 UrhG) – oft nicht abbedingbar - Software: § 69a ff. UrhG; Open-Source-Lizenzen ### Schritt 8: Laufzeit und Kündigung (§§ 314, 620, 621 BGB) - Laufzeit, Verlängerungsmechanismus, Kündigungsfristen - § 314 BGB: außerordentliches Kündigungsrecht aus wichtigem Grund; nicht ausschließbar - Auswirkungen der Kündigung: Vergütung, Datenrückgabe, Übergangshilfe ### Schritt 9: AGB-Kontrolle (§§ 305–310 BGB) - Einbeziehung: § 305 Abs. 2 BGB – Hinweis + Kenntnisnahmemöglichkeit - Überraschende Klauseln: § 305c BGB - Transparenzgebot: § 307 Abs. 1 S. 2 BGB - Klauselverbote §§ 308, 309 BGB; im B2B als Indiz-Wirkung - Kollidierende AGB („battle of forms"): §§ 154, 155 BGB; Konsenstheorie vs. Restgültigkeitslösung ## Abweichungsklassifikation | Stufe | Kriterien | Maßnahme | |---|---|---| | **GRÜN** | Entspricht Playbook-Position oder liegt darüber; marktübliche kleinere Abweichungen | Zur Kenntnis | | **GELB** | Außerhalb Standardposition, aber im verhandelbaren Marktbereich | Redline mit Fallback-Position; Geschäftsauswirkung schätzen | | **ROT** | Außerhalb akzeptablem Bereich; materielles Risiko; löst Eskalation aus | Konkretes Risiko erläutern; marktübliche Alternative; Eskalationspfad | ## Verhandlungspriorität | Tier | Bezeichnung | Beschreibung | Strategie | |---|---|---|---| | 1 | Must-Haves | Unbegrenzte/unzureichende Haftung; fehlender Datenschutz; IP-Gefährdung; regulatorische Konflikte | Nie ohne Eskalation nachgeben | | 2 | Should-Haves | Haftungsdeckel-Anpassungen; Freistellungsumfang; Flexibilität bei Kündigung; Audit-Rechte | Firm verhandeln; Tier-3 opfern | | 3 | Nice-to-Haves | Bevorzugter Gerichtsstand; Fristen-Präferenzen; kleinere Definitions-Verbesserungen | Konzessions-Kandidaten für Tier-2 | ## Ausgabeformat ```markdown VERTRAULICH – ANWALTLICHES ARBEITSERGEBNIS (§ 43a II BRAO) ⚠️ Prüfer-Hinweis [Quellen, gelesen Seiten, gekennzeichnete Punkte] # Vertrags-Prüfvermerk: [Lieferant] – [Vertragsbezeichnung] **Seite:** [Auftraggeber / Auftragnehmer] **Vertragstyp:** [Werk-/Dienst-/Kaufvertrag] **ACV:** [Betrag] **Laufzeit:** [Dauer und Verlängerung] --- ## Fazit [2–3 Sätze: unterzeichnungsreif / [N] Punkte zu klären / blockiert durch [K.-o.-Kriterium]] ## Befunde ### 🔴 Blockierend **[Klauseltitel]** – § [X.X] > „[Zitat]" **Rechtliches Risiko:** 🔴 | **Geschäftliche Reibung:** [Stufe] Warum problematisch: [konkretes Risiko; Norm + BGH-Rspr.] Empfohlener Redline: `[Streichung/Ersatz mit konkreter Formulierung]` Eskalation an: [Person/Rolle aus CLAUDE.md] ### 🟠 Hoch […] ### 🟡 Mittel […] ### 🟢 Niedrig / Zur Kenntnis […] --- ## LkSG-Prüfung [Ergebnis der LkSG-Punkte] ## CISG [Anwendbar / abgewählt / Abwahlklausel empfohlen] ## Nächste Schritte [Entscheidungsbaum gemäß CLAUDE.md] ``` ## Quellen und Zitierweise Zitierweise nach `../references/zitierweise.md`. Normen und Rspr.: - §§ 611, 631 BGB – Dienst-/Werkvertrag; § 433 BGB – Kaufvertrag - §§ 305–310 BGB – AGB-Recht - BGH, Urt. v. 19.09.2007 – VIII ZR 141/06, NJW 2007, 3774 – Kardinalpflichten - BGH, Urt. v. 23.01.2013 – VIII ZR 47/12, NJW 2013, 1374 – Gewährleistungs-Verjährung AGB - § 377 HGB – Rügepflicht Handelskauf - §§ 1 ff. LkSG; §§ 15 ff. UrhG – Nutzungsrechte - Art. 28 DSGVO – AVV; Art. 1, 6 CISG – Anwendbarkeit/Abwahl Kommentare: - Wurmnest, in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2022, § 307 Rn. 1 ff. - Pfeiffer, in: Wolf/Lindacher/Pfeiffer, AGB-Recht, 7. Aufl. 2022, § 307 Rn. 1 ff. - Grüneberg, in: Grüneberg, BGB, 83. Aufl. 2024, § 631 Rn. 1 ff. - Rühl/Frank, LkSG, 2022, §§ 6, 7 Rn. 1 ff. ## Risiken / typische Fehler - **CISG-Geltung vergessen:** Bei Auslands-Kaufverträgen CISG prüfen; Abwahl ggf. notwendig. - **Rügepflicht § 377 HGB übersehen:** Im B2B-Handelskauf Mängel unverzüglich rügen, sonst Rechtsverlust. - **AGB-Kollision (battle of forms):** Wenn beide Parteien AGB verwenden, prüfen, welche gilt. - **LkSG-Kündigungsklausel fehlt:** Ohne vertragliches Recht faktisch eingeschränkte LkSG-Durchsetzung. - **Mandantengeheimnis:** § 43a Abs. 2 BRAO, § 203 StGB bei jeder Weitergabe beachten.