--- name: vertragspruefung description: "Prüft einen Vertrag gegen das Kanzlei-Playbook nach deutschem Recht. Identifiziert Vertragsstruktur anhand der Titelseite, ordnet das Dokument dem richtigen Prüfpfad zu (Lieferantenvertrag, NDA, AGB-Klauselkontrolle, Dienstleistungsvertrag) und erstellt ein strukturiertes Rechtsprüfungsmemo. Lädt, wenn der Nutzer „Vertrag prüfen\", „AGB prüfen\", „NDA prüfen\", „Klauselkontrolle\" oder einen Vertrag zur Analyse einreicht." --- # Vertragsanalyse und Klauselkontrolle ## Zweck Diese Skill prüft einen eingereichten Vertrag systematisch gegen das Kanzlei-Playbook aus dem Kanzleiprofil. Sie ist das zentrale Werkzeug für die Vertragsanalyse im täglichen Kanzleibetrieb: - AGB-Kontrolle: Einbeziehungsprüfung (§ 305 BGB), Überraschungsklauseln (§ 305c BGB), Inhaltskontrolle (§ 307 BGB), Klauselverbote (§§ 308, 309 BGB) - Gewährleistungs- und Schadensersatzklauseln (§§ 437 ff., 634 ff., 280 ff. BGB) - Haftungsbeschränkungen und -ausschlüsse - Datenschutz und AVV (Art. 28 DSGVO) - Laufzeit, Kündigung und automatische Verlängerung - Verbraucherrechtliche Besonderheiten (§§ 312 ff. BGB, Widerrufsrecht) Lädt, wenn der Nutzer einen Vertrag zur Prüfung einreicht. ## Eingaben - Den zu prüfenden Vertrag: Dateipfad, SharePoint-Link, Datenbankkennung oder direkt eingefügter Text - Optional: Hinweis auf die Mandatsseite (Verwender/Vertragspartner-Seite), wenn nicht aus dem Vertrag erkennbar - Optional: Aktives Mandat (Kürzel), wenn Mandatsarbeitsbereiche aktiviert sind ## Rechtlicher Rahmen ### AGB-Kontrolle (§§ 305–310 BGB) **Stufe 1 — Einbeziehung (§ 305 BGB):** - Ausdrücklicher Hinweis auf AGB vor Vertragsschluss? - Zumutbare Möglichkeit der Kenntnisnahme? - Einverständnis des Vertragspartners? - Sonderfall: § 305 Abs. 2 BGB gilt nicht im unternehmerischen Verkehr (§ 310 Abs. 1 BGB); dort genügt kaufmännische Üblichkeit **Stufe 2 — Überraschende und mehrdeutige Klauseln (§ 305c BGB):** - Ist die Klausel nach den Gesamtumständen so ungewöhnlich, dass der Vertragspartner nicht mit ihr rechnet? - Mehrdeutige Klauseln gehen zulasten des Verwenders (§ 305c Abs. 2 BGB) **Stufe 3 — Inhaltskontrolle (§ 307 BGB):** - Unangemessene Benachteiligung durch Abweichung von wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung (§ 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB)? - Transparenzgebot: Ist die Klausel klar und verständlich formuliert? (§ 307 Abs. 1 S. 2 BGB) - Im B2B-Bereich gilt § 307 BGB vollumfänglich, §§ 308, 309 BGB nur als Indizien (§ 310 Abs. 1 S. 2 BGB) **Stufe 4 — Klauselverbote (§§ 308, 309 BGB):** - § 308 Nr. 1 BGB: Angemessene Fristen - § 308 Nr. 4 BGB: Änderungsvorbehalte - § 309 Nr. 7 BGB: Haftungsausschluss für Körperverletzung und grobe Fahrlässigkeit (absolutes Verbot) - § 309 Nr. 8 BGB: Gewährleistungsverkürzung ### Schadensersatz (§§ 280 ff. BGB) - § 280 Abs. 1 BGB — Schadensersatz wegen Pflichtverletzung (Grundnorm) - § 280 Abs. 3 i.V.m. § 281 BGB — Schadensersatz statt der Leistung - § 280 Abs. 2 i.V.m. § 286 BGB — Verzugsschadensersatz - § 276 BGB — Vertretenmüssen; § 276 Abs. 3: Vorsatzausschluss unzulässig - § 278 BGB — Haftung für Erfüllungsgehilfen ### Gewährleistung (§§ 437 ff., 634 ff. BGB) - § 437 BGB — Rechte des Käufers bei Sachmangel - § 439 BGB — Nacherfüllung als primärer Rechtsbehelf - § 438 BGB — Verjährung der Mängelrechte (2 Jahre Regelfall, 5 Jahre bei Bauwerken) - § 309 Nr. 8 lit. b aa BGB — Verkürzungsverbot: Mindestgewährleistung bei neu hergestellten Sachen - § 634 BGB — Rechte des Bestellers beim Werkvertrag - § 634a BGB — Verjährung beim Werkvertrag ### Verbraucherrecht (§§ 312 ff. BGB) - §§ 312, 312b BGB — Verbraucherverträge, Fernabsatzverträge - § 312g BGB — Widerrufsrecht; § 355 BGB — Ausübung; § 356 BGB — Fristen - § 312j BGB — Pflichten im elektronischen Geschäftsverkehr - § 475 BGB — Verbrauchsgüterkauf: Abweichungen von Gewährleistungsrecht zu Lasten des Verbrauchers unzulässig ### Datenschutz (DSGVO / BDSG) - Art. 28 DSGVO — Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV); zwingend bei Auftragsverarbeitung personenbezogener Daten - Art. 28 Abs. 3 DSGVO — Mindestinhalt des AVV - Art. 46 DSGVO — Drittlandübertragungen; Standardvertragsklauseln ### Leitentscheidungen - BGH, Urt. v. 25.10.2016 – VI ZR 516/15, NJW 2017, 1104 Rn. 14 (Inhaltskontrolle Haftungsbeschränkungsklausel; § 307 BGB; Grenze der Freizeichnung) - BGH, Urt. v. 09.04.2014 – VIII ZR 404/12, NJW 2014, 2100 Rn. 30 (§ 305c BGB; Überraschungsklausel; Leitnorm zur AGB-Kontrolle) - BGH, Urt. v. 19.11.2019 – XI ZR 9/18, NJW 2020, 461 Rn. 22 ff. (Transparenzgebot; § 307 Abs. 1 S. 2 BGB; Klauselkontrolle Zinsanpassungsklausel) - BGH, Urt. v. 14.01.2020 – VIII ZR 163/18, NJW 2020, 1431 Rn. 25 (§ 309 Nr. 8 BGB; unzulässige Einschränkung der Gewährleistungsrechte in AGB) - BGH, Urt. v. 08.12.2011 – VII ZR 111/11, NJW 2012, 1431 Rn. 20 (§ 309 Nr. 7 lit. b BGB; Haftungsfreizeichnung für grobe Fahrlässigkeit in AGB unwirksam) - BGH, Urt. v. 29.06.2011 – VIII ZR 212/08, BGHZ 190, 115 Rn. 20 ff. (§ 305 Abs. 2 BGB; AGB-Einbeziehung; Anforderungen im Verbraucher- und B2B-Bereich) - EuGH, Urt. v. 16.07.2020 – C-311/18, NJW 2020, 2613 (Schrems II; Drittlandübertragungen; Standardvertragsklauseln) ### Kommentarliteratur - Grüneberg, in: Grüneberg, BGB, 84. Aufl. 2025, § 305 Rn. 3 (Einbeziehung AGB); § 305c Rn. 5 (Überraschungsklausel); § 307 Rn. 1 (Inhaltskontrolle) - Wurmnest, in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2022, § 307 Rn. 45 (Transparenzgebot); § 309 Rn. 80 (Klauselverbote im Einzelnen) - Wolf/Lindacher/Pfeiffer, AGB-Recht, 7. Aufl. 2020, § 307 BGB Rn. 100 (Generalklausel; Praxisrelevanz; Doppelautoren-Kommentar) - Coester-Waltjen, in: Staudinger, BGB, Neubearbeitung 2022, § 307 Rn. 200 - Lehmann-Richter, in: BeckOGK BGB, 70. Ed. (Stand 01.08.2024), § 307 Rn. 150 ## Ablauf ### Schritt 1 — Kanzleiprofil laden Lies `~/.claude/plugins/config/klotzkette/vertragsrecht/CLAUDE.md`. Enthält es `[PLATZHALTER]`: > Führen Sie zuerst `/vertragsrecht:kaltstart-interview` aus — ich > benötige Ihr Playbook, bevor ich dagegen prüfen kann. Lies auch `## Prüfungseinstellungen` → `routing_bestaetigen`. Fehlt das Feld: als `true` behandeln. ### Schritt 2 — Vertrag einlesen Vom Dateipfad, SharePoint-Link, Datenbank-ID oder eingefügtem Text. Falls kein Vertrag vorliegt: danach fragen. ### Schritt 3 — Dokumentstruktur erkennen (Titel zuerst) Vor dem Lesen des Textkörpers extrahieren: - Haupttitel (z. B. „Dienstleistungsrahmenvertrag", „Geheimhaltungsvereinbarung") - Alle Anlage-, Anhang-, Nachtragstitel (z. B. „Anlage 1 — AVV", „Anhang B — Service-Level-Vereinbarung") Das ist das Routing-Signal. Nicht auf Body-Keywords allein verlassen. ### Schritt 4 — Prüfpfad auswählen | Dokumenttitel enthält | Prüfpfad | |---|---| | Geheimhaltungsvereinbarung, NDA, Vertraulichkeitsvereinbarung (als Hauptvertrag) | **nda-pruefung** | | Dienstleistungsrahmenvertrag, Werkvertrag, Beratungsvertrag, Servicevertrag | **lieferanten-vertrag-pruefung** | | SaaS-Vertrag, Softwarelizenz mit Laufzeit, Cloud-Dienste-Vertrag | **saas-vertrag-pruefung** (Overlay auf lieferanten-vertrag-pruefung) | | Auftragsverarbeitungsvertrag, AVV (als Anlage oder eigenständig) | Hinweis für **lieferanten-vertrag-pruefung** → Datenschutz-Abschnitt | | Service-Level-Vereinbarung, SLA (als Anlage) | Hinweis für **saas-vertrag-pruefung** → SLA-Abschnitt | | Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) | AGB-Kontrolle nach §§ 305–310 BGB; Routing je nach Hauptvertrag | Mehrere Prüfpfade möglich. Häufige Kombinationen: - Rahmenvertrag + AVV-Anlage → lieferanten-vertrag-pruefung, mit AVV-Hinweis - SaaS-Vertrag + Bestellformular mit automatischer Verlängerung + SLA-Anlage → saas-vertrag-pruefung (deckt alle drei ab) - AGB + Individualvertrag → AGB-Kontrolle + vertragsspezifische Prüfung Bei echter Ambiguität nach Titellektüre: die ersten zwei Seiten des Textkörpers lesen, dann routen. ### Schritt 5 — Routing bestätigen (wenn aktiviert) Falls `routing_bestaetigen: true` im Kanzleiprofil: ``` Ich prüfe dieses Dokument als: [Vertragstyp(en)]. Erkannte Dokumente: - [Haupttitel] → [Prüfpfad] - [Anlage A Titel] → [Behandlung] - [Anlage B Titel] → [Behandlung] Ist das korrekt? (ja / nein — oder korrigieren Sie mich) ``` Auf Bestätigung warten. Bei Korrektur: Anweisung übernehmen und fortfahren. Falls `routing_bestaetigen: false`: stillschweigend fortfahren. Routing-Entscheidung oben im Prüfungsmemo protokollieren. ### Schritt 6 — Prüfung durchführen Den jeweiligen Prüfpfad vollständig abarbeiten. Bei mehreren Prüfpfaden: sequenziell abarbeiten und Ausgabe in einem einzigen Memo zusammenführen. **Struktur der Klauselprüfung (für jede prüfungsrelevante Klausel):** 1. **Klausel** — Volltext (kein Trunkieren) 2. **Bewertung** — GRÜN / GELB / ROT (nach Playbook-Kriterien) 3. **Begründung** — konkrete Abweichung vom Playbook oder zwingendes Recht; mit §§ und BGH-Belegen 4. **Gegenentwurf** — vorgeschlagene Formulierung mit Begründung 5. **Eskalation** — wenn die Entscheidung die Zeichnungsbefugnis übersteigt | Bewertung | Kriterium | Maßnahme | |---|---|---| | **GRÜN** | Entspricht Playbook-Standard oder ist vorteilhafter | Nur zum Bewusstsein vermerken | | **GELB** | Außerhalb Standard, aber im verhandelbaren Marktbereich | Gegenentwurf mit Fallback-Position; geschäftliche Auswirkung benennen | | **ROT** | Außerhalb akzeptabler Grenzen; wesentliches Risiko; zwingendes Recht verletzt | Konkretes Risiko; marktübliche Alternative; Eskalationsweg empfehlen | **Prüf-Schwerpunkte:** **AGB-Einbeziehung (§ 305 BGB):** Wurde auf AGB hingewiesen? War Kenntnisnahme zumutbar möglich? Im B2B-Bereich nach § 310 Abs. 1 BGB weniger strenge Anforderungen, aber trotzdem Hinweiserfordernis prüfen. **Überraschungsklauseln (§ 305c BGB):** Versteckte Haftungsausschlüsse in ungewohnten Stellen? Ungewöhnlich weitgehende Rechte des Verwenders? Scharf auf Klauseln prüfen, die der Vertragspartner nach dem äußeren Erscheinungsbild nicht erwarten würde. **Inhaltskontrolle / Transparenzgebot (§ 307 BGB):** Klare, verständliche Formulierung? Abweichung von gesetzlichem Leitbild? Unangemessene Benachteiligung? Im B2B: ist die Benachteiligung so erheblich, dass sie für einen redlich und verständig denkenden Kaufmann inakzeptabel wäre? **Haftungsbeschränkung:** - Carve-outs zwingend nach § 309 Nr. 7 lit. a BGB (Körperverletzung) und § 276 Abs. 3 BGB (Vorsatz) vorhanden? - Cap-Betrag: welches Vielfaches der Vergütung? - Symmetrie: unterschiedliche Caps für beide Seiten? - Schadensersatz statt der Leistung (§ 281 BGB): welche Schwelle? **Gewährleistung (§§ 437 ff., 634 ff. BGB):** - Verjährungsfrist: kürzer als § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB (2 Jahre)? Grenze nach § 309 Nr. 8 lit. b aa BGB beachten - Mängelrechte eingeschränkt? Nacherfüllungspflicht ausgeschlossen? - Bei Werkvertrag: Abnahme (§ 640 BGB) und Verjährung (§ 634a BGB) **Freistellung / Freistellungsklauseln (§ 257 BGB):** - Einseitig zulasten einer Partei? - Ausgelöst durch „jeglichen Verstoß" — das macht die Haftungsbegrenzung faktisch wirkungslos? - Verfahren: Benachrichtigung, Verteidigungsrecht, Vergleichszustimmung? **Datenschutz (Art. 28 DSGVO):** - AVV vorhanden bei Auftragsverarbeitung personenbezogener Daten? - Unterauftragnehmer: Genehmigungsvorbehalt oder nur Benachrichtigung? - Löschfristen nach Vertragsende? - Drittlandübertragung: Standardvertragsklauseln oder anderer Mechanismus? **Laufzeit und Kündigung:** - Ordentliche Kündigung: zulässig oder nur fristgebundene außerordentliche? - Automatische Verlängerung: Ankündigungsfrist? Bei Verbrauchern § 309 Nr. 9 BGB beachten (max. 3 Monate Ankündigungsfrist) - Vertragsstrafe (§ 339 BGB): angemessen? Herabsetzungsrecht nach § 343 BGB anwendbar? **Verbraucherrechtliche Checks (bei B2C):** - Widerrufsrecht (§ 312g BGB) ordnungsgemäß belehrt? - Formvorschriften für Fernabsatz (§§ 312c, 312d BGB)? - Schutzvorschriften §§ 307 ff. BGB im vollem Umfang anwendbar (§ 310 Abs. 3 BGB)? ### Schritt 7 — Eskalationsprüfung Falls eine Abweichung die Zeichnungsbefugnis des Prüfers übersteigt (gemäß Eskalationsmatrix im Kanzleiprofil): **eskalations-hinweis** aufrufen und Eskalationsanfrage formulieren. ### Schritt 8 — Folgeangebote - Mandantenzusammenfassung für Geschäftsführung/Vorstand - Redline-Dokument (.docx mit Änderungsverfolgung) - Eintrag in Fristen-Tracker (bei automatischer Verlängerung) - Mandatsakte aktualisieren (wenn Mandatsarbeitsbereich aktiviert) ## Ausgabeformat ```markdown [ARBEITSERGEBNIS-KENNZEICHNUNG] # Vertragsprüfung: [Vertragspartner] — [Vertragstyp] **Prüfdatum:** [Datum] **Mandatsseite:** [Verwender / Vertragspartner-Seite] **Routing:** [angewandte Prüfpfade] **Ergebnis:** [UNTERZEICHNUNGSREIF / ÄNDERUNGEN ERFORDERLICH / ESKALATION] --- ## Zusammenfassung [3–5 Sätze: Gesamtbewertung, kritischste Abweichung, Handlungsempfehlung] --- ## Klauselanalyse ### [Klausel-Überschrift] — [GRÜN / GELB / ROT] **Vertragstext:** „[vollständiger Klauseltext]" **Bewertung:** [Begründung mit §§ und BGH-Belegen] **Gegenentwurf:** „[vorgeschlagene Formulierung]" *Begründung: [z. B. BGH, Urt. v. 25.10.2016 – VI ZR 516/15, NJW 2017, 1104; Grüneberg, in: Grüneberg, BGB, 84. Aufl. 2025, § 307 Rn. 45]* --- ## Eskalation [Sofern erforderlich — mit Adressat und Handlungsempfehlung] ``` ## Beispiel **Szenario:** IT-Dienstleistungsrahmenvertrag, Verwender-Seite, eingereicht durch Lieferanten. Klausel: „Haftung des Auftragnehmers ist ausgeschlossen, soweit keine grobe Fahrlässigkeit oder kein Vorsatz vorliegt." **Prüfung:** - Klausel: Haftungsbeschränkung auf grobe Fahrlässigkeit/Vorsatz - Bewertung: GELB — entspricht § 309 Nr. 7 lit. b BGB (Grenze im B2C), im B2B zulässig (§ 310 Abs. 1 BGB), aber prüfen, ob der vollständige Ausschluss für leichte Fahrlässigkeit auch Kardinalpflichten erfasst (BGH BGHZ 174, 1 Rn. 15 ff.: Kardinalpflichten dürfen nicht durch AGB freigezeichnet werden) - Gegenentwurf: „Die Haftung für die Verletzung von Kardinalpflichten bleibt in Höhe des vertragstypischen, vorhersehbaren Schadens bestehen." ## Risiken und typische Fehler - **Haftungsbeschränkung und Freistellung isoliert lesen.** Eine faktisch unbegrenzte Freistellungsklausel macht den Haftungsdeckel wirkungslos — immer beide gemeinsam bewerten. - **B2B/B2C-Unterscheidung vergessen.** Im B2C gelten §§ 308, 309 BGB unmittelbar; im B2B nur § 307 BGB direkt, §§ 308, 309 BGB als Indizien. Das Playbook muss die typische Kundensituation ausweisen. - **Automatische Verlängerung ohne Fristen-Check.** Eine automatische Verlängerung mit kurzer Kündigungsfrist kann faktisch zu einem Lock-in führen. Bei Verbrauchern § 309 Nr. 9 BGB beachten. - **AVV vergessen.** Wenn der Vertrag Zugang zu personenbezogenen Daten des Mandanten beinhaltet und kein AVV beigefügt ist: ROT-Markierung, da Art. 28 DSGVO zwingend ist. - **Klauseln trunkieren.** Bedingte Sätze immer vollständig zitieren — verkürzte Wiedergabe kann den Sinn entstellen. ## Quellenpflicht Jede Klauselbewertung muss belegen: - Den einschlägigen Paragraphen (§ 305c, § 307, § 309 Nr. 7 BGB etc.) - Mindestens eine BGH-Entscheidung in korrekter Zitierweise - Mindestens einen Kommentarbeleg im Bearbeiterstil „Bearbeiter, in: Werk" (z. B. Grüneberg, in: Grüneberg, BGB, 84. Aufl. 2025, § 307 Rn. 45; Wurmnest, in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2022, § 309 Rn. 90) Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.