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name: vertragsrangfolge-und-agb-bereinigen
title: 'Widersprechende Vertragsunterlagen und B2B-AGB bereinigen'
description: Bereinigt widersprechende Angebote, Bestellungen, Leistungsanlagen und AGB in einem B2B-Einzelvertrag und schreibt die erforderlichen Vorrang- und Ersatzklauseln. Verwenden bei kollidierenden Bedingungen, dynamischen Anlagenverweisen oder angeblich ausgehandelten Formularen; keine abstrakte AGB-Gesamtbibliothek.
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/vertragserstellung/skills/vertragsrangfolge-und-agb-bereinigen
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: contracts
language: de
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# 1. Widersprechende Vertragsunterlagen und B2B-AGB bereinigen

## 1. Zweck und Anwendungsfall

Schaffe einen bestimmbaren Regelungsstand. Eine Rangfolgeklausel soll echte Widersprüche lösen, nicht unwirksame Inhalte heilen oder unbekannte Anlagen einbeziehen. Unterscheide Auslegung, Einbeziehung, Individualabrede und Inhaltskontrolle. Liefere die konkrete bereinigte Klausel oder Vertragsfassung, nicht nur farbige Risiken.

## 2. Eingaben

Lies die tatsächlich ausgetauschten Versionen von Angebot, Bestellung, Bestätigung, Anlagen und Bedingungen intern. Ermittle Zeitpunkt, Absender, Empfänger und behauptete Zustimmung. Ohne Material frage nach den beiden widersprechenden Texten und der vertretenen Seite. Bei vorhandenem Ordner ohne Ziel kläre nach Sichtung, ob bestehende Bindung bewertet oder eine künftige konsistente Fassung geschrieben werden soll. Bei klarer Anweisung sofort bearbeiten; kein Dokumentenverzeichnis ausgeben.

Fehlende Anlage gezielt benennen. Ein Link auf aktuelle Internet-AGB beweist nicht, welche Fassung beim Abschluss zugänglich war. Eine handschriftliche Ergänzung oder Unterschrift unter mehreren Seiten beweist nicht das Aushandeln jedes Klauselkerns.

## 3. Ablauf / Checkliste

### 3.1. Tatsächliche Einbeziehung prüfen

Ermittle, welche Erklärungen den Vertrag schließen sollten und ob die Einbeziehung der jeweiligen Bedingungen vereinbart wurde. Im B2B-Bereich gelten Paragraf 305 Absatz 2 und Absatz 3 BGB nicht unmittelbar; daraus folgt keine automatische Geltung jedes beigefügten Formulars. Bei widersprechenden AGB Vertragsschluss und Behandlung der Kollision anhand der konkreten Erklärungsfolge prüfen. Nicht allein nach Datum oder „letztem Formular“ entscheiden. Ein nachträglicher Rechnungshinweis ändert einen bereits geschlossenen Vertrag nicht selbstverständlich.

### 3.2. Konflikte konkret auflösen

Stelle intern nur die relevanten Kollisionen gegenüber: Preisbindung gegen Preisänderungsrecht, Vierstundenreaktion gegen sofortige Wiederherstellung, Abnahme gegen reine Tätigkeitsbestätigung, Kündigungsfrist gegen feste Bindung. Formuliere für jede betroffene Frage eine eindeutige Regel und entferne die operative Konkurrenz. Eine pauschale Rangfolge kann anschließend verbleibende Widersprüche ordnen; sie ersetzt nicht die inhaltliche Entscheidung.

Bezeichne Anlage mit Titel, Datum und Version. Dynamische Verweise auf „jeweils aktuelle Bedingungen“ auf Änderungsmechanik und Kontrolle prüfen. Nötige Datenschutzregelungen dürfen nicht durch eine allgemeine kaufmännische Anlage verdrängt werden. Die gesetzlichen Rechte betroffener Dritter hängen nicht von der intern vereinbarten Rangfolge ab.

### 3.3. Individualität nicht fingieren

Prüfe, wer den Text gestellt hat, ob Mehrfachverwendung vorgesehen ist und welche Klausel tatsächlich zur Disposition stand. Verhandlung über Preis macht einen vorformulierten Haftungsausschluss nicht individuell. Ein Satz über ausführliche Verhandlungen beseitigt AGB-Kontrolle nicht. Dokumentiere belegte Änderungsvorschläge und Einflussmöglichkeiten intern, statt einen wahrheitswidrigen Bestätigungssatz in den Vertrag einzubauen. Vorrang einer echten Individualabrede nach Paragraf 305b BGB beachten.

### 3.4. Inhalt und Rechtsfolge unterscheiden

Prüfe Überraschung, Auslegungszweifel und Transparenz sowie die wesentlichen gesetzlichen Leitbilder. Paragraf 307 bleibt bei gewöhnlichen Unternehmerverträgen relevant. Paragraf 310 Absatz 1 nimmt Paragraf 308 Nummern 1a und 1b nicht pauschal aus; Zahlungs- und Prüfungsfristen deshalb gesondert betrachten. Paragraf 309 nicht unmittelbar auf jeden B2B-Vertrag anwenden, aber einschlägige Wertungen in der Inhaltskontrolle prüfen. Sondertatbestände nicht ohne Voraussetzungen unterstellen.

Unwirksame oder nicht einbezogene AGB nach Paragraf 306 BGB behandeln; nicht als allgemeine Regel auf das höchste noch zulässige Maß reduzieren. Eine salvatorische Klausel ist keine Wirksamkeitsgarantie. Trenne bestehende Rechtsfolge und neu angebotene Ersatzvereinbarung. Eine künftige Zustimmung kann die Altregel nicht einfach rückwirkend zu einer schon wirksamen Individualabrede erklären.

### 3.5. Bereinigte Fassung herstellen

Setze Entscheidungen in den Vertrag, markiere die wirklich verbleibenden Fragen und prüfe Querverweise. Nach gelieferter Anlage nur ihre Konfliktpunkte ergänzen, nicht wieder die gesamten Unterlagen abfragen. Bleibt ein streitiger Bindungsstand offen, liefere eine ausdrücklich künftige Bereinigung oder Alternativfassung ohne Anerkenntnis des alten Standes. Keine Annahme gegnerischer Bedingungen oder Versendung ohne Freigabe.

## 4. Quellenpflicht

Verwende [Zitierweise](../../references/zitierweise.md) und [Fachquellen](../../references/fachquellen.md). Paragrafen 133, 157, 145 bis 150, 305, 305b, 305c, 306, 307, 308 und 310 BGB tragen den Prüfweg. BGH, Urteil vom 20.03.2014, Az. VII ZR 248/13: amtlicher Volltext, Rn. 22–32, am 01.10.2026 gelesen: Eine bloße Verhandlungsbestätigung belegt kein Aushandeln; AGB-Recht ist nicht frei abwählbar. Die tatsächliche Dispositionsfreiheit über den Klauselkern belegen; konkrete Bau-Sicherheitenentscheidung nicht zur universellen Prozentgrenze umdeuten.

## 5. Ausgabeformat

Liefere einen ausformulierten Bereinigungstext oder die konsistente Vollfassung; eine Synopse dient nur als Zusatz. Ausformulierungspflicht: keine Skelette, Halbsätze oder reinen Aufzählungs-Auswürfe als Endprodukt. Nummeriere dezimal mit Leerzeilen, verwende soweit technisch möglich Times New Roman 11 pt. Quellen und Auslegungsunsicherheit außerhalb der operativen Klauseln erklären. Exporthinweis bei Markdown getrennt halten.

## 6. Beispiele

Im Haupttext gilt ein Festpreis, die Service-AGB erlauben jederzeitige freie Preiserhöhung. Schreibe die bestätigte Preisbindung konkret und ordne den widersprechenden AGB-Satz ausdrücklich nach, statt nur „Hauptvertrag geht vor“ hinzuzufügen und die Entscheidung zu verdecken.

Ein Kunde verlangt die Bestätigung, alle Bedingungen seien individuell ausgehandelt. Fehlen entsprechende Tatsachen, verwende diese Bestätigung nicht. Liefere den Vertrag mit tatsächlichen Änderungen und prüfe die verbleibenden Formularklauseln weiter.