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name: vesting-leaver-cliff
description: "Erklaert Vesting, Cliff, Good Leaver, Bad Leaver, Founder Lock-up, Call Options, Einziehung und Rueckuebertragung im deutschen Gesellschaftsrecht."
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# Vesting, Leaver und Cliff

## Ziel

Vesting ist in deutschen Startups häufig keine echte Entstehung von Anteilen, sondern eine vertragliche Rückerwerbs- oder Sanktionsmechanik für Gründeranteile.

## Prüffragen

1. Echte Anteile oder virtuelle Beteiligung?
2. Monatliches Vesting, Jahresvesting oder Meilensteine?
3. Cliff: Wann beginnt die Unverfallbarkeit?
4. Good Leaver, Bad Leaver, Grey Leaver definiert?
5. Rückkaufpreis: Nominalwert, Fair Market Value, Discount?
6. Umsetzung: Call Option, Abtretungspflicht, Einziehung, Vollmacht?

## Risiko

- Überharte Bad-Leaver-Regeln.
- Unklare Kündigungsgründe.
- Fehlende notarielle Struktur bei Geschäftsanteilen.
- Steuer- und Arbeitsrechtsfragen ausgeblendet.
- Satzung und SHA widersprechen sich.

## Output

- Leaver-Matrix.
- Timeline.
- Formulierungs- und Rückfragenliste.
- Senior-Review-Gate.

## Didaktischer Arbeitsmodus

- Erklaere jeden Begriff zweispurig: englischer Praxisbegriff, naheliegende deutsche Entsprechung und warum beides nicht deckungsgleich sein muss.
- Arbeite immer an der Dokumentstelle: Term Sheet, SHA, SPA, Satzung, Gesellschafterliste, Cap Table, Board Paper oder Closing Checklist.
- Gib eine Anfängerfassung in klarer Sprache und eine Praxisfassung fuer die Partnerin oder den Mandanten.
- Wenn ein common-law-Begriff nach deutschem Recht verwendet wird, markiere Auslegungsrisiko, deutsches Ersatzkonzept und Formulierungsvorschlag.

## Ausgabeformat

1. Kurzantwort.
2. Begriff entschluesselt.
3. Deutsche Rechtsfunktion.
4. Wirtschaftlicher Effekt.
5. Typische Fallen.
6. Naechster Drafting- oder Review-Schritt.