--- name: vollzugs-checkliste description: "Vollzugscheckliste für M&A-Transaktionen nach deutschem Recht – was blockiert den Vollzug (Closing), kritischer Pfad, Tage bis Vollzug. Selbstaktualisierend: nimmt neue Einträge aus DD-Findings und Anlage-Erstellung auf. Trigger: „Vollzugscheckliste\", „Closing-Checkliste\", „was fehlt noch zum Closing\", „Checklisten-Status\", „zur Checkliste hinzufügen\"." --- # Vollzugscheckliste M&A ## Zweck Transaktionen werden vollzogen, wenn die Checkliste abgearbeitet ist. Vollständig. Nichts fehlt. Dieser Skill pflegt die Liste, nimmt neue Einträge aus dem DD-Prozess auf und zeigt dem Team, was blockiert. ## Rechtlicher Rahmen (deutsches M&A-Recht) - **Signing / Vollzug (Closing):** In deutschen M&A-Transaktionen finden Signing (Vertragsschluss) und Closing (Vollzug) häufig zeitlich auseinander statt; dazwischen liegen aufschiebende Bedingungen (Conditions Precedent, „CPs"). - **Vollzugsbedingungen:** Im SPA (Share Purchase Agreement) geregelt – typischerweise kartellrechtliche Freigabe, behördliche Genehmigungen, Zustimmungen Dritter (Change-of-Control-Klauseln), Gesellschafterbeschlüsse. - **Kartellrecht:** §§ 35 ff. GWB (Bundeskartellamt / BKartA), EU-Fusionskontrollverordnung (FKVO) Art. 4 ff.; ggf. Anmeldepflicht bei BKartA und/oder EU-Kommission. - **Außenwirtschaft:** § 55 AWV (Außenwirtschaftsverordnung) – FDI-Prüfung durch BMWi/BMWK bei Erwerb durch Nicht-EU-Erwerber; § 5 AWG (kritische Infrastruktur). - **Hauptversammlungsbeschluss:** § 179a AktG – Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens erfordert HV-Beschluss; § 293 AktG (Unternehmensvertrag). - **Insolvenzantragspflicht:** § 15a GmbHG – spätestens 3 Wochen nach Zahlungsunfähigkeit / Überschuldung; relevant bei Distressed M&A. - **Abtretung Geschäftsanteile:** § 15 Abs. 3, 4 GmbHG – notarielle Form für Abtretungsvertrag. ## Checklisten-Datei Unter `~/.claude/plugins/config/claude-fuer-deutsches-recht/gesellschaftsrecht/mandate/[code]/vollzugs-checkliste.yaml`. Struktur: ```yaml deal_code: "Projekt Falke" zieldatum_vollzug: [DATUM] signing_datum: [DATUM] zuletzt_aktualisiert: [DATUM] vollzugsbedingungen: - id: VB-001 punkt: "Kartellrechtliche Freigabe Bundeskartellamt" kategorie: "Behördliche Genehmigung" verantwortlich: "Käufer-Anwalt" faellig: 2025-06-15 status: "Angemeldet 01.04.2025; Wartefrist läuft (§ 40 Abs. 1 GWB: 1 Monat)" blockierend: true quelle: "SPA § 7.1(a)" - id: VB-002 punkt: "Zustimmung Acme GmbH – Change-of-Control § 14 Rahmenvertrag" kategorie: "Zustimmung Dritter" verantwortlich: "Zielgesellschaft – Frau Schmitt" faellig: 2025-06-20 status: "Anfrage versandt 10.04.2025; keine Antwort" blockierend: true quelle: "DD-Finding VB-002; Anlage 4.3(a) Nr. 7; Rahmenvertrag § 14" vollzugslieferungen: - id: VL-001 punkt: "Handelsregister-Gesellschafterliste (aktuell, § 40 GmbHG)" kategorie: "Gesellschaftsrechtlich" verantwortlich: "Ziel-Anwalt" faellig: 2025-06-28 status: "Nicht begonnen" blockierend: true quelle: "SPA § 2.3(b)(iv)" - id: VL-002 punkt: "Freigabe Gesellschafterdarlehen / Sicherheiten (§ 30 GmbHG)" kategorie: "Kapital / Darlehen" verantwortlich: "Ziel-Anwalt" faellig: 2025-06-25 status: "In Bearbeitung" blockierend: true quelle: "SPA § 5.3(c)" ``` ## Modi ### Modus 1: Initialisierung aus dem SPA Unterschriebenes (oder quasi-finales) SPA lesen. Extrahieren: - Jede Vollzugsbedingung (Abschnittsüberschriften variieren je SPA) - Jede Vollzugslieferung (Vollzugslieferungsliste oder entsprechender Abschnitt) - Jeden Covenant mit Vorvertrags-Frist Jeder Punkt wird zu einem Checklisten-Eintrag mit Quellverweis auf den SPA-Abschnitt. **Regelungsaspekte vor Befüllung recherchieren:** *Fusionskontrolle:* BKartA: §§ 35–43 GWB; EU-FKVO: Art. 4, 7. Anmeldeschwellen prüfen (§ 35 GWB: kombinierter Umsatz >500 Mio. EUR UND mind. 2 Parteien >25 Mio. EUR in DE; EU-FKVO: kombinierter Weltumsatz >5 Mrd. EUR UND EU-Umsatz jeder mind. 2 Parteien >250 Mio. EUR). Wartefrist § 40 GWB: 1 Monat, verlängerbar auf 4 Monate. Vollzugsverbot bis Freigabe (§ 41 GWB). `[Modellwissen — prüfen; aktuelle Schwellen beim BKartA verifizieren]` *FDI-Prüfung:* § 55 AWV – bei Erwerb von ≥25 % der Stimmrechte durch Nicht-EU/EWR-Erwerber in bestimmten Sektoren (Rüstung, Energie, kritische Infrastruktur, Medien); Prüffrist 4 Monate nach Vollständigkeitserklärung. `[Modellwissen — prüfen; aktuelle AWV-Sektoren verifizieren]` *Material Adverse Change/MAC:* Deutschen SPA-Formulierungen fehlt häufig eine MAC-Definition im US-Stil; stattdessen oft „wesentliche nachteilige Veränderung" oder spezifische Auslösetatbestände. Formulierung im SPA prüfen und anwendbares Recht (typisch: deutsches Recht, § 313 BGB Wegfall der Geschäftsgrundlage) analysieren. Keine Übernahme von US-MAC-Auslegung. ### Modus 2: Einspeisung aus DD (der „selbstaktualisierend"-Teil) Modus 2 wird ausgelöst, wenn ein vorgelagerter Skill ein Finding mit einer Vorvertrags-Handlung produziert: - **dd-findings-extraktion Findings** – jedes Finding, das mit einer Vollzugshandlung markiert ist (Zustimmung, Gesellschafterbeschluss, Organentscheidung, behördliche Einreichung, Freigabe, Ablösung) - **wesentliche-vertraege-anlage CoC-/Abtretungspunkte** – während der Anlage-Erstellung aufgedeckte Change-of-Control-Bestimmungen, Abtretungsbeschränkungen - **dealteam-zusammenfassung** – aggregiert Findings und deckt manchmal Vollzugspunkte auf, die ein mechanisches Lesen einzelner Extraktions-Memos übersehen würde Übergabeschema: ```yaml uebergabe: # Pflichtfelder punkt: "[Gegenpartei oder Handlung, eine Zeile]" kategorie: "[Zustimmung Dritter | Gesellschafter-/Organentscheidung | Behördliche Einreichung | Ablösung/Kündigung | Treuhand/Einbehalt | Vollzugslieferung]" quelle: "[Vertragsname / gesetzliche Norm / VDR-Pfad]" blockierend: true schweregrad: "[🔴 / 🟠 / 🟡 / 🟢 — aus vorgelagertem Skill übernommen]" # Felder für Zustimmung / Drittmaßnahme gegenpartei: "[z. B. Acme GmbH]" buerge: "[z. B. Bürgschaft des Käufer-Mutterunternehmens erforderlich, oder k. A.]" bedingungen: "[substantielle Bedingung der Gegenpartei — z. B. 'Ersatzbürgschaft des Käufer-Mutterunternehmens vor Wirksamkeit der Zustimmung erforderlich']" ankuendigungsfrist: "[z. B. 30 Tage vor Vollzug, oder konkretes Datum]" # Felder für Gesellschafterentscheidung genehmigungsgremium: "[Gesellschafter | Vorstand | Aufsichtsrat | Behörde]" genehmigungsschwelle: "[z. B. 75 % der Stimmen für § 179a AktG-Beschluss]" normquelle: "[z. B. § 179a AktG; Gesellschaftsvertrag § 8]" # Timing geschaetzte_dauer: "[z. B. 30 Tage]" muss_erfolgen_vor: "[z. B. Vollzug | Signing | Ende der Wartepflicht]" ``` ### Modus 3: Status-Update ``` /gesellschaftsrecht:vollzugs-checkliste VB-002: Acme GmbH hat geantwortet, Zustimmungsformular liegt vor, benötigt Gegenzeichnung ``` ### Modus 4: Was blockiert ```markdown [ARBEITSERGEBNIS-HEADER — per Plugin-Konfiguration ## Ergebnisse] > Dieser Statusbericht leitet sich aus dem SPA, DD-Findings und internen Deal-Unterlagen ab. Er übernimmt deren Vertraulichkeits- und Geheimnisschutz-Status – Verteilung außerhalb des Vertraulichkeitskreises (Gegenpartei, breitere Geschäftsteams) kann den Schutz aufheben. ## Vollzugschecklisten-Status — [Deal-Code] — [Datum] **Zieldatum Vollzug:** [Datum] ([N] Tage) **Punkte:** [N] gesamt — [N] erledigt, [N] in Bearbeitung, [N] nicht begonnen ### 🔴 Blockierend und gefährdet | ID | Punkt | Fällig | Status | Tage bis Fälligkeit | |---|---|---|---|---| | [VB-XXX] | [Punkt] | [Datum] | [Status] | **[N]** | ### 🟡 Blockierend, im Zeitplan [gleiche Tabelle] ### ✅ Erledigt [N] Punkte — [zusammengefasste Liste] ### Nicht blockierend (nach Vollzug, informatorisch) [N] Punkte --- **Kritischer Pfad:** [Der/die Punkt(e), bei deren Verzögerung sich das Vollzugsdatum verschiebt] ``` ## Kritische-Pfad-Analyse Nicht alle blockierenden Punkte sind gleichwertig. Eine Zustimmung mit 30 Tagen Vorlaufzeit ist kritischer Pfad. Ein Handelsregister-Auszug mit 3 Tagen Vorlaufzeit nicht. Für jeden blockierenden Punkt: Erledigungszeit schätzen. Punkte, bei denen `(Fälligkeitsdatum - heute) < geschätzte Dauer`, sind gefährdet. Diese kommen an den Anfang jedes Statusberichts. ## Integration: datenraum-monitor-Agent Der Agent prüft die Checkliste täglich, zieht ggf. Statusupdates aus E-Mail/Slack, wenn verbunden, und postet den „Was blockiert"-Bericht in den Deal-Team-Kanal. ## Folgenreiche-Handlung-Sperre (Vollzugsfreigabe) **Vor Ausstellung einer „vollzugsbereit / alle VB erfüllt"-Bestätigung oder eines Vollzugsmemos:** Falls Rolle **Nichtjurist**: > Die Bescheinigung, dass Vollzugsbedingungen erfüllt sind, hat rechtliche Folgen – sie ist das Signal, das den Geldfluss und die nachvertraglichen Verpflichtungen auslöst. Vor Ausstellung mit einem Rechtsanwalt besprechen. ## Quellen und Zitierweise - §§ 35–43 GWB (Fusionskontrolle BKartA) - §§ 4, 7 EU-FKVO - §§ 55 ff. AWV, § 5 AWG (FDI-Prüfung) - § 179a AktG (HV-Beschluss Vermögensübertragung) - § 15 Abs. 3, 4 GmbHG (Abtretungsform) - § 40 GmbHG (Gesellschafterliste) - § 313 BGB (Wegfall Geschäftsgrundlage / MAC) Zitierweise nach `../../references/zitierweise.md`. Kommentarliteratur: - MüKoGmbHG/Fleischer, 4. Aufl. 2022, § 15 Rn. 90 ff. (Abtretungsform). - Hüffer/Koch, AktG, 16. Aufl. 2023, § 179a Rn. 5 ff. - BGH, Urt. v. 08.01.2019 – KVZ 57/17, NJW 2019, 1067 (Fusionskontrolle, Vollzugsverbot). ## Was dieser Skill nicht tut - Er holt keine Zustimmungen ein, stellt keine Anträge, erstellt keine Dokumente. Er verfolgt, dass dies geschehen muss. - Er entscheidet nicht, was blockiert – das SPA entscheidet das. Dieser Skill liest das SPA. - Er vollzieht den Deal nicht. Er sagt dir, wann du es kannst.