--- name: wandelereignis-trigger-dispatcher description: Master-Logik fuer Wandelereignis-Erkennung bei mehreren parallelen Triggern. Pruefung Reihenfolge Qualified Financing Maturity Liquidation Exit. Bei Parallelitaet Pruefung Vertrags-Klausel auf Prioritaets-Regelung typisch First-To-Close First-To-Trigger oder Bieter-Wahl MIN-Preis-Regel. Cap-Table-Simulation pre-post fuer alle Trigger-Optionen mit Vergleichs-Rechnung. Insolvenz-Sonderfall bei Maturity-Trigger Quoten-Berechnung. MFN-Kaskade bei mehreren Lender unterschiedlichem Cap. Beratung Lender vs. Gesellschaft. Schnittstelle einzelne Trigger-Skills. BGH II ZR 256/08 Heliad-Linie zur Beurkundungs-Pruefung im Wandlungsablauf. --- # Master-Dispatcher Wandelereignis ## Zweck Wenn mehrere Wandlungs-Trigger gleichzeitig oder kurz hintereinander vorliegen können (Qualified Financing parallel zu Exit-Verhandlung, Maturity während Finanzierungs-Phase), braucht es eine Master-Logik die zuerst klärt, welcher Trigger greift und welcher Preis gilt. ## Eingaben - Wandeldarlehensvertrag (oder mehrere) - Aktueller Stand pro Trigger (Eingang Vorbereitung Beschluss) - Bewertungs-Indikatoren (Pre-Money Bewertung in jeder Konstellation) - Lender-Stand (allein mehrere Konsortium) - Insolvenz-Lage (drohend oder eingetreten) ## Schritt 1 — Trigger-Inventar ### Drei Standard-Trigger 1. **Qualified Financing** — Finanzierungs-Runde über Schwellenwert 2. **Maturity** — Laufzeit-Ende ohne andere Trigger 3. **Liquidation / Exit / Change of Control** — Verkauf der Gesellschaft IPO Liquidation ### Erweiterte Trigger (vertraglich) - **Bewertungs-Event** ohne Finanzierungs-Runde (z.B. Independent Valuation) - **Bonitätsverletzung** (Material Adverse Change) - **Insolvenz-Eröffnung** Sondertrigger - **Lender-Optionsrecht** zu festem Zeitpunkt ## Schritt 2 — Parallelität-Prüfung ### Konstellation 1 — Strikt sequentiell - Nur ein Trigger zu einem Zeitpunkt - Standard-Fall - Anwendung einzelner Skill ### Konstellation 2 — Parallel oder eng zeitlich #### Beispiel A: Qualified Financing in Vorbereitung + Maturity bald - Lender will warten auf Qualified Financing für besseren Preis - Gesellschaft will Maturity drücken - Vertragliche Lösung erforderlich #### Beispiel B: Liquidation/Exit-Verhandlung + Qualified Financing - Beide könnten innerhalb von Wochen abschließen - Lender will den günstigeren Preis - Cap vs. Discount vs. 1x-Liquidation-Preference #### Beispiel C: Maturity erreicht + simultane Insolvenz-Eröffnung - Maturity-Trigger Standard-Bewertung - Insolvenz reduziert Forderung auf Quote - Rangrücktritt-Wirkung ## Schritt 3 — Vertragsklausel-Prüfung Master-Logik ### Standard-Klauseln (häufig) #### "First to Close" / "First to Trigger" - Der zuerst abschließende / auslösende Trigger gewinnt - Risiko bei sehr enger Zeit-Lage #### "Lender Option" (Investor-freundlich) - Lender wählt zwischen verschiedenen Triggern den günstigsten - MIN-Preis-Berechnung - Bei mehreren Lender separate Option pro Lender #### "MIN-Preis-Formel" (häufig in DE) - Bei Qualified Financing: MIN(Cap-Preis; Discount-Preis) - Bei Exit: MIN(Cap-Preis; 1x-Liquidation-Preference) - Bei Maturity: Fall-back-Bewertung - → Vergleichs-Rechnung pro Trigger ### Vertragslücke - Wenn nicht explizit geregelt: ergänzende Vertragsauslegung - Übung der Branche prüfen - Anhängige Klage-Risiko hoch — daher Klärung vor Trigger ratsam ## Schritt 4 — Cap-Table-Simulation ### Pre-Money / Post-Money Berechnung pro Trigger #### Qualified Financing — Cap-Preis ``` Wandlungspreis = Bewertung Cap / Voll-verwaesserte Anteile oder Wandlungspreis = Bewertung Investor-Runde × (1 - Discount) MIN davon = effektiver Wandlungspreis ``` #### Maturity — Fall-back ``` Wandlungspreis = Fall-back-Bewertung / Voll-verwaesserte Anteile ``` #### Liquidation — 1x-Liquidation-Preference ``` Lender-Rückzahlung = Darlehens-Nennwert × 1.0 (non-participating) oder Lender-Rückzahlung = Darlehens-Nennwert × 1.0 + Anteils-Beteiligung (participating) Vergleich: - Auszahlung als Darlehen (Liquidation-Pref) - Wandlung zu Cap-Preis und dann Anteils-Beteiligung - MIN bzw. besser → Lender-Wahl ``` ### Beispiel-Rechnung ``` Wandeldarlehen: EUR 500.000 Cap: EUR 5 Mio Pre-Money Discount: 20 % Szenario A: Qualified Financing mit Pre-Money EUR 4 Mio - Cap-Preis: nicht greift (Pre-Money unter Cap) - Discount-Preis: 4 Mio × 0.80 = effektive Pre-Money 3.2 Mio - Wandlungspreis Discount günstiger - Wandlungs-Quote = 500k / 3.2M = 15.6 % Szenario B: Qualified Financing mit Pre-Money EUR 10 Mio - Cap-Preis: 5 Mio Pre-Money - Discount-Preis: 10 Mio × 0.80 = 8 Mio - Cap-Preis günstiger - Wandlungs-Quote = 500k / 5M = 10 % Szenario C: Exit mit Erloes EUR 20 Mio - Liquidation-Pref: 500k (zurückgezahlt als Darlehen) - Wandlungs-Alternative: 10 % Anteil = 2 Mio - Wandlung günstiger → Lender wählt Wandlung Szenario D: Exit mit Erloes EUR 2 Mio - Liquidation-Pref: 500k zurückgezahlt - Wandlungs-Alternative: 10 % Anteil = 200k - Liquidation-Pref günstiger → Lender nicht wandeln ``` ## Schritt 5 — MFN-Kaskade bei mehreren Lender ### Most-Favored-Nation-Klausel - Lender A bekommt automatisch beste Konditionen aller Lender - Bei Lender B mit besserem Cap → A bekommt Update ### Berechnungs-Reihenfolge 1. Beste Cap-Konditionen identifizieren 2. Beste Discount-Konditionen identifizieren 3. Pro Lender Vertrags-Update prüfen 4. Cap-Table-Simulation mit aktualisierten Werten ### Bei Konflikt MFN — neu eingetretene Lender mit besserem Cap - Alte Lender werden besser-gestellt - Vertragsanpassung erforderlich (oder automatisches Update) ## Schritt 6 — Insolvenz-Sonderfall ### Maturity erreicht + drohende Insolvenz #### Wenn Insolvenz noch nicht eröffnet - Maturity-Trigger gilt - Wandlung zu Fall-back-Bewertung - Lender Anteilseigner #### Wenn Insolvenz eröffnet - **Rangrücktritt** § 39 Abs. 2 InsO gilt - Lender erhält Quote nachrangig - BGH IX ZR 133/14 qualifizierter Rangrücktritt - Wandlungsoptik problematisch #### Strategische Optionen - **Vor Insolvenz** wandeln (Lender wird Anteilseigner — kein Forderungs-Verlust) - **Aber:** Wandlung kurz vor Insolvenz kann Anfechtungs-Risiko § 130 ff. InsO - **Bei begründeter Wertvermutung** wandeln = Wahl zwischen Forderungs-Quote und Anteils-Beteiligung ### Praktische Empfehlung - Frühe Wandlung vor Insolvenz wenn Bewertung gerechtfertigt - Anwalts-Beratung Anfechtungs-Risiko - Skill `mandat-triage-insolvenzrecht` parallel ## Schritt 7 — Dispatcher-Logik (Pseudocode) ``` Eingangs-Pruefung: 1. Welche Trigger sind aktiv oder unmittelbar bevorstehend? 2. Vertrags-Klausel zur Prioritaet existent? Wenn nur ein Trigger: Weiterleitung an einzelnen Trigger-Skill Wenn mehrere Trigger parallel: Vertrags-Klausel Prioritaet: "First to Close" → naechster abschliessender Trigger "Lender Option" → MIN-Preis-Berechnung pro Trigger + Lender-Wahl "MIN-Preis-Formel" → Vergleichs-Berechnung + automatische Wahl Vertragsluecke → Auslegungs-Empfehlung + Klage-Risiko-Warnung Wenn Maturity + Insolvenz: Sonderpruefung Rangruecktritt + Anfechtungs-Risiko + Skill Schnittstelle zu Insolvenz Cap-Table-Simulation pro Option: - Pre-Money / Post-Money - Lender-Anteils-Quote - Verwaesserungs-Effekt Gruender - Vergleichs-Tabelle aller Optionen ``` ## Schritt 8 — Output-Empfehlung an Mandant ### Beratungs-Memo ``` 1. Trigger-Analyse: Welche Trigger aktiv / bevorstehend? 2. Vertrags-Klausel-Pruefung: Prioritaets-Regelung? 3. Cap-Table-Simulation alle Trigger-Optionen 4. Empfehlung guenstigste Option (Lender-Sicht) oder strategischste Option (Gesellschaft-Sicht) 5. Form-Anforderungen § 15 GmbHG iVm zu Wandlung 6. Zeit-Plan und naechste Schritte 7. Risiko-Hinweise (Anfechtung Insolvenz Steuer) ``` ### Schriftsatz-Bausteine - Wandlungs-Erklärung Lender - Gesellschafterbeschluss-Vorbereitung - HR-Anmeldung-Skelett ## Schritt 9 — Zeitlicher Ablauf bei Parallel-Trigger ### Beispiel Qualified Financing + Maturity ``` Tag -30: Qualified Financing Term Sheet Tag -14: Maturity Frist beginnt Zwei-Wochen-Mahnung Tag 0: Maturity-Zeitpunkt Strategie Lender: - Vor Tag -14 entscheiden ob Maturity-Wandlung guenstiger - Sonst auf Qualified Financing warten - Beachten: bei Cap unter Qualified Financing Pre-Money → Qualified Financing automatisch besser Strategie Gesellschaft: - Maturity nicht unnoetig durch Verzoegerung gefaehrden - Qualified Financing nicht durch Wandlungs-Diskussion stoppen - Mediation moeglich ``` ## Schritt 10 — Beratungs-Konstellationen ### Lender-Sicht - Optimieren Wandlungs-Preis - Beste Anteils-Quote - Rang in Cap-Table - Verwässerungs-Schutz ### Gesellschaft-Sicht - Cap-Table-Bereinigung - Folge-Finanzierung erleichtern - Gründer-Verwässerung begrenzen - Compliance Form-Anforderungen ### Konflikt-Mediation - Bei Lender vs. Gesellschaft uneinige Trigger-Wahl - Vertragsauslegung - Schiedsklausel-Aktivierung ## Verzahnung mit anderen Skills - `wandlungspruefung-trigger-qualified-financing` — Detail-Berechnung - `wandlungspruefung-trigger-maturity` — Detail Maturity - `wandlungspruefung-trigger-liquidation` — Detail Exit - `cap-table-update-pre-post` — nach Wandlung - `wandlungsmechanik-konzipieren` — Vertrags-Klausel-Design vor Trigger - `mehrere-wandeldarlehen-parallel` — MFN-Kaskade - `mandat-triage-wandeldarlehen` — Eingangs-Routing - `mandat-triage-insolvenzrecht` — Insolvenz-Sonderfall ## Ausgabe - `wandelereignis-master-{az}.md` mit Trigger-Inventar Vertragsklausel-Prüfung Cap-Table-Simulation - Vergleichs-Tabelle Optionen - Empfehlung mit Begründung - Schriftsatz-Bausteine - Frist im Fristenbuch (Maturity-Datum Qualified-Financing-Closing-Datum etc.) - Risiko-Memo Insolvenz Anfechtung Steuer ## Quellen - BGB §§ 133 157 § 15 GmbHG - InsO §§ 39 130 131 133 - BGH II ZR 256/08 Heliad - BGH IX ZR 133/14 qualifizierter Rangrücktritt - IDW S 11 - Weitnauer Handbuch VC - Greuer Wandeldarlehensvertrag