--- name: wesentliche-vertraege-anlage description: "Erstellt das Verzeichnis wesentlicher Verträge (Material Contracts Schedule) aus Due-Diligence-Erkenntnissen auf Grundlage der SPA-Definition und des Anhangformats. Berücksichtigt Change-of-Control-Klauseln (BGH-Rspr.), Vendor-Disclosure-Logik und Konsistenz mit anderen Gewährleistungsanhängen. Lädt bei „Vertragsanhang erstellen\", „Disclosure Schedule\", „wesentliche Verträge\", „Anhang 3.X\" oder beim Entwurf von Offenlegungsanhängen im M&A-Kontext." --- # Material-Vertragsverzeichnis (Disclosure Schedule) ## Zweck Der Unternehmenskaufvertrag (SPA/Anteilskaufvertrag) enthält eine Gewährleistung: „Anhang [X] listet alle wesentlichen Verträge der Gesellschaft." Dieser Skill erstellt diesen Anhang aus den Due-Diligence-Erkenntnissen — welche Verträge sind wesentlich im Sinne der SPA-Definition, in dem Format, das der SPA vorschreibt. ## Eingaben - Unternehmenskaufvertrag (SPA) oder Entwurf davon — für die Definition „wesentlicher Vertrag" und das Anhangformat - Due-Diligence-Erkenntnisse aus dem Vertragsreview (vertragsebene Daten) - Praxisprofil (CLAUDE.md) → Wesentlichkeitsschwellen (können von der SPA-Definition abweichen — SPA-Definition hat Vorrang) - Optional: Bestehende Anhänge im SPA als Formatvorlage ## Rechtlicher Rahmen **Wesentlichkeit / Disclosure:** §§ 443, 444 BGB (Garantien; Haftungsausschluss); §§ 453, 435 BGB (Sachmängelgewährleistung beim Rechtskauf, Unternehmenskauf); § 311 Abs. 2 BGB (culpa in contrahendo; Offenlegungspflichten in der Due Diligence). **Change-of-Control-Klauseln:** BGH, Urt. v. 29.04.2008 – KZR 2/07, NJW 2008, 3055 Rn. 18 (Auslegung einer Change-of-Control-Klausel; Kündigung bei mittelbarem Kontrollwechsel); BGH, Urt. v. 10.11.2016 – I ZR 193/15, NJW-RR 2017, 877 Rn. 14 (Vertragsübernahme ohne Zustimmung des Schuldners; Grenzen der Abtretbarkeit). Vendor Disclosure: Hat der Verkäufer in einem Vendor Due Diligence Report (VDR) auf eine Tatsache hingewiesen, kann er sich im Rahmen der Gewährleistung hierauf berufen (§ 442 BGB analog; str., vgl. BGH, Urt. v. 27.03.2009 – V ZR 30/08, NJW 2009, 2064 Rn. 25). **Vertragsregister und Anhangpflichten:** § 15 GmbHG (Abtretung von Geschäftsanteilen — Auswirkung auf Vertragsabschluss); § 40 GmbHG (Gesellschafterliste); §§ 246 ff. HGB (Jahresabschluss, Vollständigkeit); Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO (Datenverarbeitung in Due Diligence). **Kommentarliteratur:** Bayer, in: Lutter/Hommelhoff, GmbHG, 21. Aufl. 2023, § 15 Rn. 5; Westermann, in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2022, § 453 Rn. 12 (Unternehmenskauf, Gewährleistung); Hopt, in: Baumbach/Hopt, HGB, 41. Aufl. 2024, § 25 Rn. 1 (Firmenfortführung und Vertragskontinuität). ## Ablauf ### Schritt 1: SPA-Definition ermitteln Die Definition „wesentlicher Vertrag" aus dem SPA extrahieren — die SPA-Definition ist maßgeblich, nicht der eigene Schwellenwert aus CLAUDE.md. Bei Abweichungen: SPA-Definition verwenden und die Differenz flaggen. Transaktionsstruktur beachten (Share Deal / Asset Deal / Verschmelzung): Bei einem Asset Deal nach §§ 433 ff. BGB sind Zustimmungserfordernisse bei Vertragsübergang nach § 415 BGB anders zu behandeln als beim Share Deal, wo die Gesellschaft mit ihren Verträgen übergeht. Regulierte Branchen (Energieversorgung, Finanzdienstleistungen, Gesundheitswesen, öffentliche Aufträge) können zusätzliche behördliche Zustimmungspflichten begründen — diese sind gesondert zu recherchieren und mit Norm zu belegen. Typische Prüfkategorien aus SPA-Definitionen (kein Ersatz für die tatsächliche SPA-Lektüre): - Jahres- oder Gesamtwertschwelle - Vertragslaufzeit - Change-of-Control- oder Abtretungsbeschränkung - Exklusivität oder Wettbewerbsverbot - Top-N-Kunden- oder Lieferantenverträge - Grundstücksnutzungsverträge (Miet- und Pachtverträge) - IP-Lizenzen (in- und outbound) - Konzerninterneliche Verträge (Related-Party-Agreements) - Öffentliche Aufträge / Vergabeverträge - Außerordentliche Verträge (außerhalb des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs) ### Schritt 2: Definition auf Due-Diligence-Erkenntnisse anwenden Für jeden geprüften Vertrag: | Vertrag | Erfüllte Prüfkriterien | Aufnahme | |---|---|---| | [Name] | [Jahreswert > X EUR; CoC-Klausel] | Ja | | [Name] | [keines] | Nein | **Grenzfälle zur menschlichen Entscheidung flaggen:** - Vertrag liegt knapp unterhalb des Schwellenwerts, ist aber geschäftlich bedeutsam - Vertrag erfüllt ein Prüfkriterium, wird aber ohnehin beendet - Mündliche Vereinbarungen oder Side Letters, deren Zuordnung zweifelhaft ist - Lieferantenverträge mit Exklusivitätsklauseln, die nicht ausdrücklich als „wesentlich" eingestuft wurden ### Schritt 3: Anhangdaten zusammenstellen Für jeden aufzunehmenden Vertrag werden typischerweise benötigt: | Feld | Quelle | |---|---| | Name der Vertragspartei / Gegenpartei | Vertrag | | Vertragsbezeichnung und -typ | Vertrag | | Datum | Vertrag | | Laufzeit / Ablauf | Vertrag | | Jahres- / Gesamtwert | Vertrag oder Unternehmensdaten | | Erfülltes SPA-Prüfkriterium | Schritt-2-Analyse | | Zustimmungserfordernis für die Transaktion | Due-Diligence-Erkenntnis | | Datenraum-Referenz | Due-Diligence-Verzeichnis | Aus bestehenden Due-Diligence-Extraktionen ziehen. Fehlende Felder flaggen — nicht schätzen. ### Schritt 4: Format nach SPA Offenlegungsanhänge haben ein einheitliches Format — in der Regel eine nummerierte Liste oder Tabelle, teilweise mit Unterabschnitten nach Vertragstyp. Format der anderen Anhänge im SPA-Entwurf übernehmen. ```markdown ## Anhang [X] — Wesentliche Verträge Die folgenden Verträge sind wesentliche Verträge im Sinne des Kaufvertrags: ### (a) Kundenverträge 1. [Vertragsbezeichnung], datiert [Datum], zwischen [Zielgesellschaft] und [Gegenpartei]. [Kurzbeschreibung, falls das Format eine solche vorsieht.] [Datenraum: Pfad] 2. [...] ### (b) Lieferantenverträge [...] ### (c) Grundstücksnutzungsverträge [...] ### (d) IP-Lizenzverträge [...] [etc. — Unterabschnitte gemäß SPA-Definitionsstruktur] ``` ### Schritt 5: Zustimmungs-Overlay Separat (nicht im Anhang selbst — dies ist interne Arbeit): Verfolgen, welche Vertragsanhänge Zustimmungen erfordern. > Das Zustimmungs-Overlay und jeder Vorentwurf des Anhangs stammen aus privilegierten Due-Diligence-Unterlagen und teilen deren Vertraulichkeitsstatus gemäß § 43a Abs. 2 BRAO. Interne Annotationen vor Übergabe des finalen Anhangs als Vertragsanlage entfernen. | Anhang # | Gegenpartei | Zustimmung erforderlich | Status | Verantwortlich | Frist | |---|---|---|---|---|---| | X(a)(1) | [Name] | Ja — CoC § 12.2 | Angefragt | [Name] | [Datum] | Dieses Overlay speist die Abschluss-Checkliste. ### Schritt 6: Gegenprüfung Vor Übergabe: - Jeder Vertrag, der ein Prüfkriterium erfüllt, ist im Anhang (Vollständigkeit) - Kein Vertrag, der kein Prüfkriterium erfüllt, ist im Anhang (kein Over-Disclosure — es ist eine Gewährleistung, kein Datendump) - Anhang ist konsistent mit anderen Gewährleistungsanhängen (ein Vertrag in Anhang [X], der ein Pfandrecht begründet, muss auch im Pfandrechtsanhang erscheinen) - Jeder Eintrag hat eine Datenraum-Referenz, damit Käuferberater das Ursprungsdokument findet ## Ausgabeformat - Anhang im SPA-konformen Format (Markdown, übertragbar in Word/PDF) - Internes Zustimmungs-Overlay als Tabelle (für Abschluss-Checkliste) - Flaggenliste mit Grenzfällen zur menschlichen Entscheidung ## Beispiel **Szenario:** GmbH-Anteilskauf, SPA-Definition wesentlicher Vertrag: Jahreswert > 50.000 EUR ODER Change-of-Control-Klausel ODER IP-Lizenz. Due-Diligence-Ergebnis: 127 geprüfte Verträge. 23 erfüllen mindestens ein Kriterium. Anhang [X] enthält 23 Einträge in 4 Unterabschnitten. Zustimmungs-Overlay: 8 Verträge mit CoC-Klauseln → Übergabe an Integrations-Tracker. ## Risiken und typische Fehler - **Wesentlichkeitsdefinition aus CLAUDE.md statt SPA verwenden.** Die SPA-Definition kontrolliert — immer aus dem Vertragstext lesen. - **Over-Disclosure.** Es ist eine Gewährleistung, keine Datenmigration. Nur Verträge aufnehmen, die mindestens ein SPA-Prüfkriterium erfüllen. - **Datenraum-Referenzen weglassen.** Jeder Eintrag muss lokalisierbar sein — Käuferberater muss Ursprungsdokument finden können. - **Anhang-Konsistenz nicht prüfen.** Ein Vertrag kann mehrere Anhänge berühren (z.B. Hauptkundensvertrag + Pfandrecht + verwandte Partei). Querverweisung notwendig. - **Interne Annotationen im Lieferanhang belassen.** Vertraulichkeitsstatus und Arbeitsnotizen vor finaler Übergabe entfernen. - **Asset-Deal-Besonderheiten ignorieren.** Bei Asset Deal: § 415 BGB (Schuldübernahme mit Gläubigerzustimmung), §§ 398 ff. BGB (Forderungsabtretung). Change-of-Control-Klauseln können auch bei Share Deals ausgelöst werden — BGH, Urt. v. 29.04.2008 – KZR 2/07. ## Quellenpflicht Alle rechtlichen Beurteilungen in der Analyse sind mit Norm und ggf. Rechtsprechung zu belegen: - Gesetzliche Grundlage: `§§ 443, 444 BGB`, `§ 415 BGB` - BGH-Entscheidungen: `BGH, Urt. v. 29.04.2008 – KZR 2/07, NJW 2008, 3055 Rn. 18` - Kommentare: `Westermann, in: MüKoBGB, 9. Aufl. 2022, § 453 Rn. 12` Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.