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name: zag-erlaubnisanalyse
description: "ZAG-Erlaubnisanalyse für Zahlungsinstitute: Zahlungsdienste katalogisieren, § 10 ZAG, Eigenmittel, Geschäftsplan, Sicherung von Kundengeldern, Geschäftsleiter, Auslagerungen und BaFin-Antrag prüfen im Bank-Rechtsabteilung."
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# ZAG-Erlaubnisanalyse Zahlungsinstitut

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: BGB §§ 305-310, AGBG (alt), EuGH zu Klauseltransparenz (z. B. C-26/13, C-186/16), VerbrG; StaRUG §§ 1, 29, 31, 39, 49-55, 84, 102, IDW S 6, IDW S 11, InsO § 270 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Worum es geht

Prüfe, ob ein Geschäftsmodell der Erlaubnispflicht nach dem ZAG unterliegt, welcher Zahlungsdienst nach § 1 ZAG einschlägig ist und welche Mindestanforderungen für den BaFin-Antrag erfüllt sein müssen. Kapital, Sicherung von Kundengeldern, Geschäftsleiter-Eignung und Auslagerungen werden normseitig verankert. Abgrenzung zu Bankerlaubnis (KWG) und E-Geld-Erlaubnis wird durchgeführt.

## Kernnormen

- **§ 1 Abs. 1 Satz 2 ZAG** – Katalog der Zahlungsdienste Nr. 1–8: Einzahlungs-/Auszahlungsgeschäft, Zahlungsgeschäft (Nr. 3–5), Zahlungsauslösung (Nr. 7), Kontoinformation (Nr. 8); Abgrenzungslinien zu § 1 Abs. 10 ZAG Ausnahmen
- **§ 10 Abs. 1 ZAG** – Erlaubnispflicht für Zahlungsinstitute; schriftlicher Antrag bei BaFin; Inhalt (Geschäftsplan, Sicherungskonzept, IT, Organigramm)
- **§ 11 ZAG** – Versagungsgründe: Nr. 1 Anfangskapital, Nr. 3 Zuverlässigkeit Geschäftsleiter, Nr. 4 fehlender Geschäftsplan, Nr. 5 Hauptverwaltung nicht in Deutschland
- **§ 17 ZAG** – Eigenmittelanforderungen: Anfangskapital nach Dienstart – Zahlungsauslösung (Nr. 7) 50 TEUR, sonstige Zahlungsdienste (Nr. 1–6) 125 TEUR, Finanztransfer (Nr. 6) 20 TEUR; laufende Eigenmittel-Methoden A, B, C
- **§ 16 ZAG** – Sicherung der Kundengelder: Treuhandkonto oder Versicherung/Bürgschaft; Sicherungspflicht ab Entgegennahme
- **§ 12 ZAG** – Geschäftsleiter: mindestens zwei Personen; Zuverlässigkeit, fachliche Eignung analog § 25c KWG; Absichtsanzeige
- **§ 13 ZAG** – Inhaberkontrolle bei qualifizierten Beteiligungen analog § 2c KWG; Schwellen 10/20/30/50 %
- **§ 24 ZAG** – Auslagerung wesentlicher Funktionen: Vorab-Risikoanalyse, Anzeigepflicht, Prüfungs- und Weisungsrechte; BaFin-Merkblatt Auslagerung ZAG

## Prüfschritte

1. **Dienst-Klassifikation** (§ 1 Abs. 1 Satz 2 ZAG): Welcher Zahlungsdienst Nr. 1–8 liegt vor? Greift eine Ausnahme (§ 1 Abs. 10 ZAG, z.B. Handelsnetz, begrenzte Netze)?
2. **Abgrenzung KWG/ZAG**: Zahlungsdienst + Kreditvergabe aus Eigenmitteln = KWG § 1 Abs. 1 Nr. 2 (Kreditgeschäft); reine Durchleitung = ZAG.
3. **Anfangskapital** (§ 17 ZAG): Dienstart bestimmen, Kapitaluntergrenze ablesen; 20 TEUR (Finanztransfer), 50 TEUR (PIS), 125 TEUR (sonstige).
4. **Sicherungskonzept** (§ 16 ZAG): Treuhandkonto-Nachweis oder Versicherungspolice; Sicherungspflicht ab erstem Kundengeld-Eingang.
5. **Geschäftsleiter-Eignung** (§ 12 ZAG, EBA/GL/2021/06): Mindestens zwei Geschäftsleiter, Zuverlässigkeit, Ressort-Eignung, Zeitbudget.
6. **Inhaberkontrolle** (§ 13 ZAG): Schwellen-Check wie bei KWG; Vorab-Anzeige bei BaFin.
7. **Auslagerungsanzeige** (§ 24 ZAG): Wesentliche Funktionen (IT-Plattform, Compliance, AML) anzeigepflichtig; Vertrag mit Prüfungsrecht.
8. **Antragspaket** (§ 10 ZAG): Geschäftsplan, Eigenmittelnachweis, Sicherungskonzept, IT-Konzept, Inhabernachweis, Geschäftsleiter-Unterlagen.

## Typische Fallkonstellationen

- FinTech baut App für Kontoüberweisungen: § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 ZAG Zahlungsgeschäft, § 10 ZAG Erlaubnisantrag, Anfangskapital 125 TEUR
- Marktplatz-Betreiber mit Zahlungsabwicklung: § 1 Abs. 10 Nr. 14 ZAG begrenztes Netz prüfen; sonst § 10 ZAG Erlaubnis erforderlich
- PIS-Provider (Zahlungsauslösung): § 1 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 ZAG, Anfangskapital 50 TEUR (§ 17 ZAG), Haftpflichtversicherung statt Sicherungskonzept (§ 16 Abs. 3 ZAG)
- Passporting aus EU-Staat: § 38 ZAG-Notifizierung; BaFin-Prüfung ob Hauptverwaltung wirklich im Herkunftsstaat
- ZAG-Institut erweitert um Kreditvergabe: Grenze zu § 1 Abs. 1 Nr. 2 KWG; ggf. KWG-Erlaubnis erforderlich